证券代码：300133            证券简称：华策影视          公告编号：2019-018

                     浙江华策影视股份有限公司
              第三届董事会第三十二次会议决议公告
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议
通知于 2019 年 3 月 28 日以邮件及通讯方式发出，于 2019 年 4 月 3 日以现场结合通
讯表决的方式召开。会议应参与表决的董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名，符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    与会董事审议并通过了如下决议：


    一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销已授
予权益暨终止实施<第二期股权激励计划>的议案》
    因部分激励对象离职、《第二期股权激励计划》第二个行权/解锁期行权/解锁条
件未达成、行业及证券市场环境发生较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达
到预期的激励目的和效果。结合激励对象意愿及董事会薪酬与考核委员会研究讨论
结果，董事会从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究后同意终止实施《第
二期股权激励计划》。本次将注销 138 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期
权 5,867,940 份，以 4.973 元/股的价格回购注销 178 名激励对象首次授予的限制性
股票 12,853,320 股；以 5.58 元/股的价格回购注销 74 名激励对象预留授予的限制性
股票 4,750,500 股。本次合计注销股票期权 5,867,940 份，回购注销限制性股票
17,603,820 股。
    详见公司于同日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于回购注
销已授予权益暨终止实施第二期股权激励计划的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。北京金诚同达（杭州）律师事务所律
师发表了专项法律意见。
    董事金骞作为关联董事回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、会议审议通过了《关于公司董事会换届并提名第四届非独立董事候选人的
议案》。
    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的有关规定，经本公司第三届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合
考虑股东意见等因素的情况下提名傅梅城先生、赵依芳女士、夏欣才先生、吴凡先
生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。
    以上议案表决结果如下：
    1、提名傅梅城先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
    2、提名为赵依芳女士公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
    3、提名夏欣才先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
    4、提名吴凡先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投
票表决。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。该独立意见及第四届董事会非独立董
事候选人简历详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于
董事会换届选举的公告》。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会非
独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。


    三、会议审议通过了《关于公司董事会换届并提名第四届独立董事候选人的议
案》；
    鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，经
本公司第三届董事会提名委员会审查，本届董事会在综合考虑股东意见等因素的情
况下提名沈梦晖先生（会计专业人士）、程惠芳女士、倪宣明先生为公司第四届董
事会独立董事候选人。倪宣明先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一
次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公
司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。
    以上议案表决结果如下：
    1、提名沈梦晖先生为公司第四届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
    2、提名程惠芳女士为公司第四届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
    3、提名倪宣明先生为公司第四届董事会独立董事候选人
    表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投
票表决。
     公司独立董事对该事项发表了独立意见。该独立意见及第四届董事会独立董事
候选人简历详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于董
事会换届选举的公告》。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会独
立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。


    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本
暨修订公司章程的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》最新规定要
求，结合本次回购注销等公司实际情况及经营发展需要拟修订《公司章程》中有关
股份回购、注册资本等条款。
    详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江华策影视
股份有限公司章程》和《章程修订对照表》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的议案》。
    公司拟于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会审议相关议案。
    详见公司于同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开
2019年第一次临时股东大会的公告》。


    特此公告。




                                             浙江华策影视股份有限公司董事会
                                                            2019 年 4 月 3 日