浙江君安世纪律师事务所

         关于浙江华策影视股份有限公司

         注销逾期未行权期权相关事项的

                                法律意见




                                浙江君安世纪律师事务所

                                Jun’an Century Law Firm


         杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 18 楼   邮政编码：310020
18/F, Huarun B Tower, 1366 Qianjiang Road, Hangzhou, Zhejiang Province, China 310020
      电话： 0571-8603 7666 传真：0571-8603 6333 网址： www.junanlawyer.com
                         浙江君安世纪律师事务所

                     关于浙江华策影视股份有限公司

                     注销逾期未行权期权相关事项的

                                  法律意见




致：浙江华策影视股份有限公司


    根据浙江君安世纪律师事务所（以下简称“本所”）与浙江华策影视股份有限
公司（以下简称“公司”、“华策影视”）就公司关于实施第二期股权激励计划专项
法律服务事项达成的协议，本所担任公司本次第二期股权激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和《浙江华策
影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次注销逾期未行权期权相关事项出具本
法律意见。


    本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见所需的文件进行了法律
审查，就公司本次注销逾期未行权期权以及与之相关的问题向相关人员进行了询问
或与之进行了必要的讨论，对华策影视的本次注销逾期未行权期权的合法、合规、
真实、有效性进行了核实验证。
    本法律意见仅供华策影视本次注销逾期未行权期权之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为华策影视本次注
销期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、本次股权激励计划的批准和授权


    1、2017 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事就本次激励计
划的相关事项发表了独立意见；2017 年 5 月 16 日，公司第三届监事会第十二次会
议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案；2017 年 6
月 1 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江华策影视股份有
限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视有
限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

    2、2019 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回
购注销已授予权益及终止实施<第二期股权激励计划>的议案》，同意因部分激励对
象离职、《第二期股权激励计划》第二个行权/解锁期行权/解锁条件未达成、行业
及证券市场环境发生较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目
的和效果。结合激励对象意愿及董事会薪酬与考核委员会研究讨论结果，董事会从
公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究后同意终止实施《第二期股权激励
计划》。本次将合计注销股票期权 5,867,940 份，回购注销限制性股票 17,603,820
股。独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见，关联董事回避了
表决。

    3、2019 年 4 月 19 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了第三届董
事会第三十二次会议提交的相关议案，同意注销 138 名激励对象持有的已获授但尚
未行权的股票期权 5,867,940 份，回购注销 252 名激励对象持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票 17,603,820 股。

    4、2019 年 7 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》，因公司实
施了 2018 年度权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由 10.00
元/股调整为 9.99 元/股。

    5、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于注销逾期未行权期权的议案》，因已授予期权的第一个行权
期期满，逾期未行权期权将由公司注销。公司独立董事就本次注销逾期未行权期权
的相关事项发表了独立意见。


    二、本次注销逾期未行权期权的情况


    根据公司《激励计划（草案）》规定，逾期未行权期权将由公司注销。截至
2019 年 8 月 23 日，已授予期权的第一个行权期期满，共有 3,843,060 份期权尚未
行权。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述期权。本
次注销期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    根据公司股东大会的授权，本次注销经公司董事会审议通过即可，无需再次提
交股东大会审议。

    公司独立董事已经发表了独立意见，认为公司本次注销逾期未行权期权相关事
项，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关法律文件的要求。根据公司
2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销逾期未行权期权在董事会
权限内，履行的程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同
意本次股票期权注销。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：本次注销逾期未行权期权系依据《激励计划（草案）》
的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    以下无正文
（此页无正文，为《浙江君安世纪律师事务所关于浙江华策影视股份有限公司注销
逾期未行权期权相关事项的法律意见》之签署页）




浙江君安世纪律师事务所     （盖章）


负责人： _______________
             郎   白




                                      经办律师（签字）： ______________
                                                              樊安琪




                                                        ______________
                                                              孙    浩




                                                   年    月        日