国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
2020 年
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年六月
目 录
释 义...................................................................................................................... 2
第一部分 引 言.................................................................................................... 7
一、律师事务所及律师简介 ............................................................................... 7
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ........................................................ 8
三、律师应当声明的事项 .................................................................................. 8
第二部分 正 文.................................................................................................... 9
一、发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................... 11
三、发行人本次发行的实质条件 ..................................................................... 12
四、发行人的设立 ............................................................................................ 15
五、发行人的独立性 ........................................................................................ 16
六、发行人的股东和实际控制人 ..................................................................... 19
七、发行人的股本及演变 ................................................................................ 22
八、发行人的业务 ............................................................................................ 32
九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................. 34
十、发行人的主要财产 .................................................................................... 42
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 48
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 49
十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员 ...................................................... 51
十六、发行人的税务 ........................................................................................ 51
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 52
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 52
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 54
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ......................................................................... 55
二十一、结论意见 ............................................................................................ 57
第三部分 签署页 .................................................................................................. 58
4-1-1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行/本次 浙江华策影视股份有限公司本次申请向特定对象发行
指
非公开发行 不超过 52,670.21 万股（含）人民币普通股股票之行为
发行人、股份公 浙江华策影视股份有限公司，股票代码 300133，本次
指
司、华策影视 发行的主体
控股子公司 指 合并报表范围内的子公司
华策有限 指 浙江华策影视有限公司，系发行人的前身
杭州大策 指 杭州大策投资有限公司
杭州华新 指 杭州华新影视制作有限公司，杭州大策的曾用名
克顿传媒 指 上海克顿文化传媒有限公司
大策广告 指 杭州大策广告有限公司
金球影业 指 浙江金球影业有限公司
金溪影视 指 浙江金溪影视有限公司
图尚科技 指 杭州图尚科技有限公司
西安佳韵社 指 西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司
响想时代 指 响想时代娱乐文化传媒（北京）有限公司
海宁投资 指 华策影视（海宁）投资有限公司
海宁国广 指 海宁国广华策影视译制有限公司
海宁华策 指 海宁华策影视有限公司
海宁华凡星之 指 海宁华凡星之影视文化传播有限公司
西溪投资 指 浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司
华娱新传媒 指 海宁华娱新传媒文化传播有限公司
华策爱奇艺 指 华策爱奇艺影视（天津）有限公司
华策科技 指 杭州华策影视科技有限公司
华策影业 指 华策影业（天津）有限公司
新天映文化传媒（天津）有限公司（曾用名“华策天
天映传媒 指 映文化传媒（天津）有限公司”、“天映文化传媒（天
津）有限公司”）
霍尔果斯华策 指 霍尔果斯华策影视有限公司
华策投资 指 浙江华策投资有限公司
传韵翻译 指 浙江传韵翻译服务有限公司
景宁华策 指 景宁华策影视有限公司
育才基金会 指 浙江华策影视育才教育基金会
工会委员会 指 浙江华策影视股份有限公司工会委员会
4-1-2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
华策国际 指 华策影视国际传媒有限公司
剧酷文化 指 上海剧酷文化传播有限公司
上海辛迪加 指 上海辛迪加影视有限公司
上海剧芯 指 上海剧芯文化创意有限公司
克顿影视 指 上海克顿影视有限责任公司
南通金球 指 南通市时代金球影城有限公司
南通金球飞越 指 南通时代金球飞越影城有限公司
衡阳金球 指 衡阳县时代金球影业有限公司
苏州金球 指 苏州时代金球影业有限公司
南充金球 指 南充金球影城有限公司
深圳金球 指 深圳时代金球影城有限公司
汉川金球 指 汉川时代金球文化传媒有限公司
象山金球 指 象山时代金球影院有限公司
好故事影视 指 上海好故事影视有限公司
上海金球 指 上海华策金球影院有限公司
安徽金球 指 安徽华策金球影院有限公司
福建金球 指 福建福鼎时代金球文化传媒有限公司
宽厚文化 指 上海宽厚文化传媒有限公司
香港投资 指 华策影视（香港）投资有限公司
联合影业 指 华策联合影业（天津）有限公司
喀什金溪 指 喀什金溪影视有限公司
时创影视 指 上海时创影视有限公司
霍尔果斯克顿 指 霍尔果斯克顿文化传媒有限公司
大剧营销 指 上海大剧营销传媒有限公司
华策娱乐 指 浙江华策娱乐科技有限公司
全景传媒 指 霍尔果斯全景可以传媒有限公司
上海华策影业 指 华策影业（上海）有限公司
橄榄影业 指 霍尔果斯橄榄影业有限公司
浙江华策旅游文化传媒有限公司（曾用名“浙江华策
华策旅游 指
景域旅游文化传媒有限公司”）
克顿国际传媒 指 克顿影视国际传媒有限公司
上海克顿伙伴电视剧制作有限公司（曾用名“上海克
克顿伙伴 指
顿娱乐有限公司”）
华策橄榄 指 华策橄榄文化传媒（天津）有限公司
香港华策国际 指 华策国际（香港）有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
香港华策影业 指 华策影业（香港）有限公司
上海剧成 指 上海剧成品牌管理有限公司
华策音乐 指 华策音乐（天津）有限公司
上海策年 指 上海策年企业管理有限公司
可以文化 指 浙江可以文化传媒有限公司
景宁克顿传媒 指 景宁克顿文化传媒有限公司
映思特 指 天津映思特文化创意有限公司
卓依数字 指 杭州卓依数字科技有限公司
凯缘影视 指 上海凯缘影视文化有限公司
小红唇 指 小红唇公司（XiaoHongChun INC.）
好剧影视 指 上海好剧影视发行有限公司
彼心酒业 指 上海彼心酒业有限公司
爱星文化 指 杭州爱星文化传媒有限公司
青芝文化 指 杭州青芝文化传媒有限公司
上海策疆 指 上海策疆文化发展有限公司
西溪实业 指 浙江影视产业国际合作实验区西溪实业有限公司
青化山旅游 指 杭州青化山旅游开发有限公司
基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的期间
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为本次发行项目指派的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有
《律师工作报
指 限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之
告》
律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
指
则》 订）》
《公司章程》 指 《浙江华策影视股份有限公司章程》
《股东大会议
指 《浙江华策影视股份有限公司股东大会议事规则》
事规则》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《董事会议事
指 《浙江华策影视股份有限公司董事会议事规则》
规则》
《监事会议事
指 《浙江华策影视股份有限公司监事会议事规则》
规则》
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）
指
号》 -公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与华策影视签署的《专项法律服务委托协议》，
接受公司的委托，作为公司本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为华策影视向特定对象发行股票并在创
业板上市出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，
2012 年 7 月更为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融
资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为刘莹律师、王锦秀律师、
朱爽律师，本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（二）本所已得到华策影视及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有
效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表
的法律意见。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、华策
影视或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
（五）本所律师仅就华策影视本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有
关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关审计
报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或暗示的保证。
（六）本法律意见书仅作为华策影视本次发行之用，非经本所事先书面同意，
本法律意见书不得用作其他任何目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为华策影视本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈中国证监会、深圳证券交易所政府有关部门、主管机关审
查或随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（八）本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对华策影视本次发行股票事项，出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人的股东大会已经法定程序作出本次发行的决议。
1、2020 年 4 月 24 日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了与发行人
本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 4 月 24 日，发行人第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》等与发行人本次发行相关的议案。
3、2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，股东通过出席现
场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大会审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于浙江华策影视股份有限公司 2020 年创业板非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于浙江华策影视股份有限公司 2020 年创业板非公开
发行 A 股股票论证分析报告的议案》 关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
具体事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
（二）发行人本次发行之股东大会决议合法有效
本所律师查阅了发行人 2019 年年度股东大会的通知、会议记录、决议、签
到册等文件，确认股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，
召开程序和表决程序符合《公司章程》的相关规定，所形成的决议不违反我国法
律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（三）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会进行授权
发行人 2019 年年度股东大会就本次发行事宜授权董事会在股东大会审议通
过的框架和原则下，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行
时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、以
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围
内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项
授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。若本次非公开发行在前述有效
期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的内容及本次发行
具体方案有关发行价格及定价原则、发行对象等内容，符合《公司法》《管理办
法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的规定，授权
行为为合法有效。
（四）结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得深圳证券交
易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程
经本所律师核查，发行人系由华策有限以 2009 年 2 月 28 日为审计基准日依
法整体变更而来的股份有限公司。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公
司 ， 于 2009 年 4 月 30 日取 得 杭 州 市 工 商行 政 管 理 局 核发 的 注 册 号为
330102000014647 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,600 万元，股份总数 3,600
万股，公司名称为“浙江华策影视股份有限公司”。
发行人之前身华策有限系于 2005 年 10 月 25 日由杭州华新、傅梅城共同出
资设立的有限责任公司。华策有限设立时的名称为“浙江华策影视有限公司”，
注册资本为 1,000 万元，变更为股份有限公司前的注册资本为 2,500 万元。
经中国证监会于 2010 年 9 月 21 日以证监许可[2010]1332 号《关于核准浙江
华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人
向社会公开发行人民币普通股股票 1,412 万股，经深圳证券交易所以深证上
[2010]340 号《关于浙江华策影视股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》同意，发行人公开发行的人民币普通股股票于 2010 年 10 月 26 日起在深
圳证券交易所上市，股票简称为“华策影视”，股票代码为“300133”。
（二）发行人目前的法律状态
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 913300007792873744 的《营业执照》，目前的基
本法律状态如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司名称：浙江华策影视股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区华策中心 1 号楼 401 室
法定代表人：傅梅城
注册资本：1,755,673,701.00 元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
剧（凭许可证经营），设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期
货），承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务（凭许可证经营），经营进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行人的有效存续
经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，
不存在根据法律法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票系采用非公开方式向特定对象发行股
票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票条件，本
所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条及一百三十三条之规定
本所律师核查后认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具
有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
发行人本次发行已获发行人 2019 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
根据发行人的说明、承诺及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》关于向特定对象发行股份条件的规
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
定
1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情
形
（1）根据发行人审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
及历次审议关于变更募集资金投向议案的股东大会决议，发行人的《前次募集使
用情况报告》，天健会计师出具的天健审[2020]3829 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认
可的情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项的情
形。
（2）天健会计师对发行人 2019 年度的财务报表出具了标准无保留意见的天
健审[2020]3828 号《审计报告》，认为发行人 2019 年度的“财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华策公司 2019 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况，以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
根据天健会计师的上述审计报告并根据发行人的确认，本所律师认为发行人不存
在《管理办法》第十一条第（二）项的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安部门出具
的无违法犯罪记录证明、发行人出具的确认，并经本所律师通过互联网进行信息
查询等方式核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：最
近三年受到中国证监会的行政处罚；最近一年受到证券交易所的公开谴责。本所
律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项的情形。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理出具的确认文件，
发行人注册地公安部门及发行人现任董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安
部门出具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式
核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本所律师认
为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项的情形。
（5）根据发行人的控股股东、实际控制人傅梅城、赵依芳夫妇户籍所在地
公安部门出具的无违法犯罪记录证明，发行人控股股东杭州大策、实际控制人傅
梅城、赵依芳夫妇出具的确认，发行人最近三年的定期报告等公告文件并经本所
律师通过互联网进行信息查询等方式核查确认，发行人的控股股东及实际控制人
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本
所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司相关主管政府部门出具的证明、发行人及
其控股股东、实际控制人、董事长、总经理出具的确认文件，发行人最近三年的
定期报告等公告文件及所受到行政处罚的相关处罚文件，并经本所律师通过互联
网进行信息查询等方式核查，发行人最近三年不存在严重损害者投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（六）项的情形。
2、公司本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定
（1）发行人本次发行募集资金不超过 220,000.00 万元（含 220,000.00 万元）。
根据《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，发行人本次发行募集资金将用于投资建设“影视剧制作项目”、“超
高清制作及媒资管理平台建设项目”和补充流动资金。发行人本次发行募集资金
使用范围属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的鼓励类之“三十八、
文化”；不属于国务院转发的发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和
重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009] 38 号）《国务院关于化解产能
严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）《关于利用综合标准依法依规推动
落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017] 30 号）规定的产能过剩行业。
本次募集资金投资项目不涉及新增用地，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
本所律师将在本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”详细披
露本次募集资金使用情况。
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，公司本次发行所募集资金将不
用于持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
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本所律师将在本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”详
细披露发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的关联交易和不
存在同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理
办法》的相关规定；除尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人之前身华策有限的设立
华策有限系于 2005 年 10 月 25 日，由杭州华新与傅梅城共同出资设立的有
限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元，其中杭州华新出资 880 万元，占注
册资本的 88%，傅梅城出资 120 万元，占注册资本的 12%。经过历次股权转让和
增资，在整体变更为股份有限公司之前，华策有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 杭州大策 1,000.00 40.0000
2 傅 梅城 1,399.36 55.9744
3 程圣德 17.65 0.7060
4 金 骞 17.65 0.7060
5 赵彩芳 17.16 0.6864
6 刘冠军 14.71 0.5884
7 邹静之 14.71 0.5884
8 张伟英 11.76 0.4704
9 陈宇舟 7.00 0.2800
合 计 2,500.00 100.0000
（二）华策有限整体变更为股份有限公司
根据华策有限股东会作出的关于整体变更为股份有限公司的决议、华策有限
全体发起人签署的《关于变更设立浙江华策影视股份有限公司的发起人协议》（以
下简称“《发起人协议》”）、天健会计师出具的浙天会审（2009）1572 号《审
计报告》、浙天会验（2009）45 号《验资报告》及发行人及华策有限的工商档案
等资料并经本所律师核查，发行人系由华策有限以 2009 年 2 月 28 日为审计基准
日整体变更而来的股份有限公司，截至 2009 年 2 月 28 日，华策有限经审计的净
资产为 82,046,641.83 元。华策有限的全体股东同意以审计后的华策有限净资产中
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的 3,600 万元折合为股份有限公司的注册资本 3,600 万元，折为 3,600 万股，每股
1 元，净资产中剩余的 46,046,641.83 元划入股份有限公司的资本公积。
2009 年 4 月 30 日，发行人取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为
330102000014647 号《企业法人营业执照》，股份总数为 3,600 万股，股本结构如
下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 比例（%）
1 杭州大策 1,440.0000 40.0000
2 傅梅城 2015.0784 55.9744
3 程圣德 25.4160 0.7060
4 金 骞 25.4160 0.7060
5 赵彩芳 24.7104 0.6864
6 刘冠军 21.1824 0.5884
7 邹静之 21.1824 0.5884
8 张伟英 16.9344 0.4704
9 陈宇舟 10.0800 0.2800
合 计 3,600.0000 100.0000
本所律师认为：
华策有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方
式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；华策有限整体变更为股份有限公
司时全体股东签署的《发起人协议》的内容不违反当时的法律、法规和规范性文
件的规定；华策有限整体变更为股份有限公司的过程已履行了必要审计、评估、
验资、工商变更登记等手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；发行
人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。本所律
师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事影视文化内容的提供和运
营。
本所律师核查发行人的业务流程、员工名册等资料后认为，发行人拥有独立
于控股股东、实际控制人的完整的经营所需的业务系统和相关配套系统，面向市
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
场独立经营。
根据天健审[2018]3398 号《审计报告》、天健审[2019]4788 号《审计报告》、
天健审[2020]3828 号《审计报告》，发行人最近三年公开披露的定期报告以及近
三年关联交易的相关协议文件，公司控股股东、实际控制人出具的确认文件，发
行人及其控股子公司目前的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，不存在影响其业务独立性的同业竞争或显失公平的关联交易之情形。
本所律师核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师核查后认为，发行人系在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公
司，其首次公开发行股票并上市前的历次出资及首次公开发行股票并上市后的历
次增次扩股的出资均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。发
行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关的影
视作品著作权、商标、专利等主要财产，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的资产相互独立，产权关系明确。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的业务系统
经本所律师核查，发行人目前已设立了董事会办公室、内审部、总裁办、投
资管理中心、运营管理中心、战略部、品牌营销中心、大数据中心、财务管理中
心、人力资源中心、法务管理中心、风控管理中心、经纪管理中心、整合营销中
心、大剧研发中心、IT中心、影院事业部、新媒体事业部、国际事业部等经营所
需的业务系统和相关配套系统。相关机构和职能部门独立运作，构成了发行人完
整的业务系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营
各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师核查后认为，发行人拥有独立完整的业务系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人《公司章程》、发行人关于董事、监事、高级管理人员的工商
备案文件、选举或聘任文件以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联方
调查表、发行人最近三年的审计报告并经本所律师核查后确认，发行人拥有独立
的经营管理人员。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其控
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股子公司）担任除董事、监事之外的其他职务的情况。
2、根据本所律师抽查的发行人及其部分控股子公司的员工名册、劳动合同、
工资发放表、社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳明细以及前述公司所在地劳动
社会保障部门和住房公积金管理部门分别出具的书面证明并经本所律师核查确
认，发行人及其控股子公司独立与其员工签订了劳动合同，发行人之财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其控股子公司）任
职。
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，其员工的劳动
关系及其人事、工资管理与控股股东完全分离。发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的组织结构图及其关于各职能部门职责的说明并经本所律师核
查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律
师现场勘察，发行人的办公场所独立运作，不存在与实际控制人控制的其他企业
机构混同、合署办公的情形。
本所律师核查后认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，拥
有独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违
规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人在银行开设了基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单
位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情况。
3、发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
4、截至基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担
保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，也不存在发
行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
（七）结论：
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综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资
产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系由华策有限整体变更而来的股份有限公司，华策有限整体变更为股
份有限公司时的注册资本为 3,600 万元，发起人为杭州大策及傅梅城等 8 名自然
人，具体如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 比例（%）
1 杭州大策 1,440.0000 40.0000
2 傅梅城 2,015.0784 55.9744
3 程圣德 25.4160 0.7060
4 金 骞 25.4160 0.7060
5 赵彩芳 24.7104 0.6864
6 刘冠军 21.1824 0.5884
7 邹静之 21.1824 0.5884
8 张伟英 16.9344 0.4704
9 陈宇舟 10.0800 0.2800
合 计 3,600.0000 100.0000
经本所律师核查，发行人的发起人为 9 名，发行人设立时半数以上的发起人
在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定。
发行人的自然人发起人具有完全民事行为能力；发行人的法人发起人依法有
效存续，能依法独立享有民事权利和承担民事义务。发行人的发起人具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发起人已投入发行人的资产
所律师核查后确认，发行人系由华策有限整体变更而来，华策有限整体变更
为股份有限公司时的资产系原华策有限之资产。华策有限整体变更为股份有限公
司之资产产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。华策有限整体变更为股份有限
公司已经华策有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，各发起人投入的资
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产合法有效。
（三）发行人现有的主要股东
根据中登深圳公司提供的发行人截至 2020 年 3 月 31 日的证券持有人名册并
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的前十名股东及其持股情况如
下：
序 持股比例 持有限售条件股份
股东姓名或名称 持股数（股）
号 （%） 数（股）
1 傅梅城 389,207,215.00 22.17 303,381,028.00
2 杭州大策 336,304,600.00 19.16 --
3 北京鼎鹿中原科技有限公司 87,431,693.00 4.98 --
中国工商银行股份有限公司
4 －华安媒体互联网混合型证 78,295,418.00 4.46 --
券投资基金
5 吴涛 74,512,129.00 4.24 --
中国农业银行股份有限公司
6 －华安智能生活混合型证券 68,156,323.00 3.88 --
投资基金
7 香港中央结算有限公司 31,199,385.00 1.78 --
8 傅斌星 20,799,809.00 1.18 15,599,857.00
9 中国证券金融股份有限公司 20,504,286.00 1.17 --
中国工商银行股份有限公司
10 －中欧时代先锋股票型发起 20,051,100.00 1.14 --
式证券投资基金
上表中，杭州大策为傅梅城控制的企业，傅斌星为傅梅城之女儿。
发行人的现有主要自然人股东具有完全民事行为能力；发行人的现有主要法
人股东依法有效存续，能依法独立享有民事权利和承担民事义务；发行人的证券
投资基金股东系依法设立有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管。发行人
的现有主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的
资格。
（四）发行人的控股股东
发行人的控股股东是杭州大策。
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，杭州大策直接持有发行人
336,304,600 股股份，占发行人总股本的 19.16%。杭州大策另通过表决权委托控
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制发行人 22.17%的表决权。截至本法律意见书出具日，杭州大策的基本法律状态
如下：
公司名称 杭州大策投资有限公司
统一社会信用代
91330110727596490M
码
住所 浙江省杭州市余杭区星桥街道藕花洲大街西段 636 号 2F
法定代表人 赵依芳
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务)；房屋租赁；五金交电、办公设备、酒店用品、
经营范围
电线电缆、摄影摄像器材、消防器材、空调制冷设备、音响设备、金属材
料、建筑材料、装饰材料、卫生洁具陶瓷制品的销售。
成立日期 2000 年 12 月 5 日
登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局
截至本法律意见书出具日，杭州大策的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 傅梅城 9,744 97.44
2 傅小纹 256 2.56
合 计 10,000 100.00
杭州大策目前之控股股东傅梅城系发行人之董事长及实际控制人成员，股东
傅小纹系傅梅城的姐姐。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大策作为持有发行人 5%
以上股份的法人股东，不存在根据法律法规和其公司章程规定需要终止的情形，
合法存续。
（五）发行人的实际控制人
经本所律师核查，华策影视的实际控制人为傅梅城、赵依芳夫妇。
截至 2020 年 3 月 31 日，傅梅城直接持有发行人 22.17%的股份，并持有杭州
大策 97.44%的股权，杭州大策持有发行人 19.16%的股份，同时受傅梅城表决权
委托控制发行人 22.17%的股份，因此，傅梅城及其配偶赵依芳合计控制发行人
41.33%的股份，且傅梅城担任发行人董事长，赵依芳担任发行人的董事兼总经理。
故傅梅城、赵依芳夫妇为发行人的实际控制人。
实际控制人的基本情况如下：
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傅梅城，男，出生于 1957 年 7 月 23 日，身份证号：33072419570723****，
住址：杭州市上城区劳动路****。
赵依芳，女，出生于 1959 年 1 月 20 日，身份证号：33072419590120****，
住址：杭州市上城区劳动路****。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本
结构
发行人系由华策有限整体变更而来的股份有限公司，发行人由华策有限变更
为股份有限公司时的注册资本为 3,600 万元，其股本结构如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 杭州大策 1,440.0000 40.0000
2 傅梅城 2,015.0784 55.9744
3 程圣德 25.4160 0.7060
4 金 骞 25.4160 0.7060
5 赵彩芳 24.7104 0.6864
6 刘冠军 21.1824 0.5884
7 邹静之 21.1824 0.5884
8 张伟英 16.9344 0.4704
9 陈宇舟 10.0800 0.2800
合 计 3,600.0000 100.0000
本所律师认为，发行人由华策有限变更为股份有限公司时的股权设置和股本
结构不违反当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市前的股本变动情况
1、2009 年注册资本增加至 4,236 万元
2009 年 7 月 8 日，发行人 2009 年第二次临时股东大会通过决议，同意《关
于公司增加注册资本的议案》，同意公司增加注册资本 636 万元。
2009 年 7 月 30 日，天健会计师出具浙天会验[2009]117 号《验资报告》确认，
截至 2009 年 7 月 29 日止，发行人收到股东缴纳的新增注册资本 636 万元，由浙
江 浙 商 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 和 上 海 六 禾 投 资 有 限 公 司 以 货 币 资 金 共计
5,104.8159 万元认购。
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2009 年 8 月 6 日，发行人在工商行政管理部门办理了上述增加注册资本的工
商变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次增加注册资本后，发行人的注册
资本变更为 4236 万元，股本结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 股份（万股） 比例（%）
1 杭州大策 1,440.0000 33.9943
2 浙江浙商创业投资股份有限公司 424.2000 10.0142
3 上海六禾投资有限公司 211.8000 5.0000
4 傅梅城 2,015.0784 47.5703
5 程圣德 25.4160 0.6000
6 金 骞 25.4160 0.6000
7 赵彩芳 24.7104 0.5833
8 刘冠军 21.1824 0.5001
9 邹静之 21.1824 0.5001
10 张伟英 16.9344 0.3998
11 陈宇舟 10.0800 0.2380
合 计 4,236.0000 100.0000
本所律师认为，发行人本次增资扩股事项根据当时有效之《公司法》和《公
司章程》等规定履行了相应的法律程序，为合法、有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2010 年公开发行股票并上市
2010 年 9 月 21 日，中国证监会出具证监许可[2010]1332 号《关于核准浙江
华策影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人
向社会公开发行人民币普通股股票不超过 1,412 万股。首次公开发行股票完成后，
发行人的总股本由 4,236 万股变更为 5,648 万股。
经天健会计师以天健验[2010]305 号《验资报告》验证确认，截至 2010 年 10
月 15 日止，发行人首次向社会公开发行股票募集资金净额为 90,725.714449 万元，
其中计入股本 1,412 万元，计入资本公积 89,313.714449 万元。
经深圳证券交易所以深证上[2010]340 号《关于浙江华策影视股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人公开发行的人民币普通股股
票于 2010 年 10 月 26 日起在深圳证券交易所上市。股票简称为“华策影视”，
股票代码为“300133”。
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2010 年 11 月 19 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次公开发行股票并上市时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 4,236 75
无限售条件流通股份 1,412 25
合 计 5,648 100
2、2011 年 7 月，资本公积金转增股本
经发行人 2011 年第一次临时股东大会同意，发行人以 2010 年末公司总股本
5,648 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本
5,648 万股。
经天健会计师以天健验[2011]261 号《验资报告》验证确认，截至 2011 年 6
月 22 日止，发行人已将资本公积 5,648 万元转增实收资本 5,648 万元。本次变更
后发行人的注册资本为 11,296 万元，股本为 11,296 万股。
2011 年 7 月 1 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次转增股本完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 8,472 75
无限售条件流通股份 2,824 25
合 计 11,296 100
3、2011 年 12 月，资本公积金转增股本
经发行人 2011 年第三次临时股东大会同意，发行人以公司总股本 11,296 万
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增股本 7,907.2 万
股。
经天健会计师以天健验[2011]471 号《验资报告》验证确认，截至 2011 年 11
月 8 日止，发行人已将资本公积 7,907.2 万元转增实收资本 7,907.2 万元。本次变
更后发行人的注册资本为 19,203.2 万元，股本为 19,203.2 万股。
2011 年 12 月 21 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次转增股本完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 14,166.4862 73.77
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股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
无限售条件流通股份 5,036.7138 26.23
合 计 19,203.2000 100.00
4、2012 年 6 月，资本公积金转增股本
经发行人 2011 年年度股东大会同意，发行人以公司总股本 19,203.2 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 19,203.2 万股。
经天健会计师以天健验[2012]181 号《验资报告》验证确认，截至 2012 年 6
月 6 日止，发行人已将资本公积 19,203.2 万元转增实收资本 19,203.2 万元。本次
变更后发行人的注册资本为 38,406.4 万元，股本为 38,406.4 万股。
2012 年 6 月 14 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次转增股本完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 28,246.5874 73.55
无限售条件流通股份 10,159.8126 26.45
合 计 38,406.4000 100.00
5、2013 年 9 月，股权激励行权及资本公积金转增股本
经中国证监会上市部函[2011]354 号《关于浙江华策影视股份有限公司股票期
权激励计划的意见》同意，并经发行人 2011 年第三次临时股东大会决议同意并
授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜。经发行人第一届董事会第二十四次
会议确定，发行人首期股权激励计划所涉股票期权的授予日为 2011 年 12 月 27
日。2013 年 1 月 28 日至 2 月 18 日期间，首期授予股票期权激励对象共计行权
194.506 万份。
2013 年 4 月，经发行人 2012 年度股东大会同意，发行人以前述股票期权行
权后的公司总股本 38,600.906 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股，合计转增股本 19,300.453 万股。
2013 年 5 月 21 日至 2013 年 5 月 27 日期间，首期授予股票期权激励对象共
计行权 168.951 万份。
经天健会计师以天健验[2013]257 号《验资报告》验证确认，截至 2013 年 8
月 21 日止，发行人已收到股票期权激励对象以货币资金缴纳的行权认购款合计
3,780.53371 万元，其中计入股本 363.457 万元，计入资本公积 3,417.07671 万元；
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发行人已将资本公积 19,300.453 万元转增实收资本 19,300.453 万元。本次变更后
发行人的注册资本为 58,070.31 万元，股本为 58,070.31 万股。
2013 年 9 月 11 日，发行人就该等股本变化情况完成工商变更登记手续。
截至本次增资扩股完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 35,799.3634 61.65
无限售条件流通股份 22,270.9466 38.35
合 计 58,070.3100 100.00
6、2014 年 2 月，向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
2013 年 8 月 14 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会同意并授权董事会全
权办理公司向吴涛等 4 名自然人以现金及发行股份方式购买其持有的克顿传媒
100%的股权并募集配套资金相关事项。
经中国证监会证监许可[2013]1631 号《关于核准浙江华策影视股份有限公司
向吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行人向兴业全球基
金管理有限公司、芒果传媒有限公司、富国基金管理有限公司 3 家发行对象非公
开发行 877.9897 万股募集配套资金。
经天健会计师以天健验[2014]15 号《验资报告》验证确认，截至 2014 年 1
月 23 日止， 发行人本次向 3 名特定对象非公开发行股票募集资金净额为
26,499.999791 万元，其中计入股本 877.9897 万元，计入资本公积 25,622.010091
万元。变更后发行人的注册资本为 58,948.2997 万元，股本为 58,948.2997 万股。
2014 年 2 月 17 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次增资扩股完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 16,530.5182 28.04
无限售条件流通股份 42,417.7815 71.96
合 计 58,948.2997 100.00
7、2014 年 3 月，股权激励行权及向特定对象发行股份购买资产
2013 年 8 月 22 日至 2014 年 1 月 27 日期间，发行人股票期权激励计划激励
对象自主行权共计 354.076 万份。
经中国证监会证监许可[2013]1631 号《关于核准浙江华策影视股份有限公司
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向吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行人向吴涛发行
4,502.9628 万股，向刘智发行 699.7193 万股，向孟雪发行 89.8870 万股，向孙琳
蔚发行 89.8870 万股购买相关资产，发行完成后，发行人股本增加 5,382.4561 万
股。
经天健会计师以天健验[2014]41 号《验资报告》验证确认，截至 2014 年 2
月 27 日止，发行人已收到吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚投入评估价值为 165,248.36
万元的克顿传媒 100%的股权，发行人收到的出资总金额为 107,379.999195 万元，
其中计入股本 5,382.4561 万元，计入资本公积 101,997.543095 万元；发行人已收
到股票期权激励对象以货币资金缴纳的行权认购款合计 3,139.52692 万元，其中
计入股本 354.076 万元，计入资本公积 2,785.45092 万元。变更后发行人的注册资
本为 64,684.8318 万元，股本为 64,684.8318 万股。
2014 年 3 月 21 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次增资扩股完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 21,912.9743 33.88
吴涛 4,502.9628 6.96
有限售条件流 刘智 699.7193 1.08
通股中包括 孟雪 89.8870 0.13
孙琳蔚 89.8870 0.13
无限售条件流通股份 42,771.8575 66.12
合 计 64,684.8318 100.00
8、2015 年 4 月，股权激励行权
2014 年 10 月 29 日至 2015 年 2 月 16 日期间，发行人股票期权激励计划激励
对象自主行权共计 602.344 万份。
经天健会计师以天健验[2015]82 号《验资报告》验证确认，截至 2015 年 4
月 2 日止，发行人已收到股票期权激励对象以货币资金缴纳的行权认购款合计
5,229.83712 万元，其中计入股本 602.344 万元，计入资本公积 4,627.49312 万元。
变更后发行人的注册资本为 65,287.1758 万元，股本为 65,287.1758 万股。
2015 年 4 月 17 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次增资扩股完成时，发行人的股本结构如下：
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股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 21,006.0939 32.17
无限售条件流通股份 44,281.0819 67.83
合 计 65,287.1758 100.00
9、2016 年 4 月，资本公积转增、股权激励行权及非公开发行股票
经发行人 2014 年年度股东大会同意，发行人以公司总股本 65,287.1758 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 32,643.5879
万股。
2015 年 5 月 21 日至 2015 年 6 月 15 日期间，发行人股票期权激励计划激励
对象自主行权共计 165.5700 万份。
经中国证监会证监许可[2015]2133 号《关于核准浙江华策影视股份有限公司
非 公 开 发行股票的 批复》核准，发行人向北京鼎鹿中原科技有限公司 发行
5,464.4808 万股，向泰康资产管理有限责任公司发行 2,185.7923 万股，向上海朱
雀朱玉赤投资中心（有限合伙）发行 1,912.5683 万股，向建投华文传媒投资有限
责任公司发行 1,092.8960 万股，向北京瓦力文化传播有限公司发行 273.2240 万股。
2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 21 日期间，发行人激励对象自主行权共计
138.8 万份。
经天健会计师以天健验[2016]69 号《验资报告》验证确认，截至 2016 年 3
月 8 日止，发行人已将资本公积 32,643.5879 万元转增实收资本，发行人已收到
股票期权激励对象以货币资金缴纳的行权认购款合计 1,687.8602 万元，其中计入
实收资本 304.37 万元，计入资本公积 1,383.4902 万元。发行人非公开发行募集资
金总额为 199,999.99362 万元，扣除发行费用 1,175.393442 万元，募集资金净额
198,824.600178 万元，其中计入实收资本 10,928.9614 万元，计入资本公积
187,895.638778 万元。变更后发行人的注册资本为 109,164.0951 万元，股本为
109,164.0951 万股。
2016 年 4 月 25 日，发行人就上述增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次增资扩股完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 39,126.6753 35.84
无限售条件流通股份 70,037.4198 64.16
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股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
合 计 109,164.0951 100.00
10、2016 年 7 月，资本公积转增
经发行人 2015 年年度股东大会同意，发行人以公司总股本 109,164.0951 万
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 65,498.4570
万股。
经天健会计师以天健验[2016]290 号《验资报告》验证确认，截至 2016 年 6
月 29 日止，发行人已将资本公积 65,498.4570 万元转增实收资本。变更后发行人
的注册资本为 174,662.5521 万元，股本为 174,662.5521 万股。
2016 年 7 月 21 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次增资扩股完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 59,373.2068 33.99
无限售条件流通股份 115,289.3453 66.01
合 计 174,662.5521 100.00
11、2017 年 10 月，股权激励授予
2017 年 8 月，发行人股权激励计划限制性股票首次授予完成，首次实际授予
共 2307.8700 万股。
经天健会计师以天健验[2017]313 号《验资报告》验证确认，截至 2017 年 8
月 9 日止，发行人已收到 195 名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币
11,562.4287 万元，其中计入实收资本 2,307.87 万元，计入资本公积 9,254.5587 万
元。变更后发行人的注册资本为 176,970.4221 万元，股本为 176,970.4221 万股。
2017 年 10 月 25 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次增资扩股完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 58,201.6603 32.89
无限售条件流通股份 118,768.7618 67.11
合 计 176,970.4221 100.00
12、2018 年 8 月，股权激励预留部分授予
2018 年 7 月，发行人股权激励计划限制性股票预留授予完成，实际预留授予
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共 475.05 万股。
经天健会计师以天健验[2018]231 号《验资报告》验证确认，截至 2018 年 7
月 8 日止，发行人已收到 74 名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币 2,650.779
万元，其中计入实收资本 475.05 万元，计入资本公积 2,175.729 万元。变更后发
行人的注册资本为 177,445.4721 万元，股本为 177,445.4721 万股。
2018 年 8 月 23 日，发行人就本次增资扩股以及减资事项完成工商变更登记
手续。
截至本次增资扩股完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 57,477.1593 32.39
无限售条件流通股份 119,968.3128 67.61
合 计 177,445.4721 100.00
13、2018 年 12 月，股权激励部分回购注销
2018 年 8 月，根据发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于变
更注册资本并修订公司章程的议案》，因 17 名限制性股票激励对象离职，回购注
销限制性股票 124.61 万股，减少公司注册资本 124.61 万元。
2018 年 8 月 28 日，发行人在科技金融时报发布了减资公告。
经天健会计师以天健验[2018]381 号《验资报告》验证确认，截至 2018 年 10
月 24 日止，发行人已支付股份回购款 624.2961 万元，其中减少实收资本 124.61
万元，减少资本公积 499.6861 万元。变更后发行人的注册资本为 177,320.8621 万
元，股本为 177,320.8621 万股。
2018 年 12 月 18 日，发行人就本次减资事项完成工商变更登记手续。
截至本次减资完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 56,578.1213 31.91
无限售条件流通股份 120,742.7408 68.09
合 计 177,320.8621 100.00
14、2019 年 4 月股权激励行权
2018 年 8 月 27 日至 2019 年 2 月 19 日，发行人股票期权激励计划激励对象
自主行权共计 6.89 万份，公司股本增加 6.89 万股。
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经天健会计师以天健验[2019]42 号《验资报告》验证确认，截至 2019 年 2
月 28 日止，发行人已收到股票期权激励对象以货币资金缴纳的行权认购款合计
68.9 万元，其中计入实收资本 6.89 万元，计入资本公积 62.01 万元。变更后发行
人的注册资本为 177,327.7521 万元，股本为 177,327.7521 万股。
2019 年 4 月 9 日，发行人就本次增资扩股事项完成工商变更登记手续。
截至本次增资扩股完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 39,083.9831 22.04
无限售条件流通股份 138,243.7690 77.96
合 计 177,327.7521 100.00
15、2019 年 7 月，股权激励部分回购注销
2018 年 8 月，根据发行人第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于回
购注销已授予权益暨终止实施<第二期股权激励计划>的议案》，发行人决定回购
注销 178 名激励对象首次授予的限制性股票共计 1,285.3320 万股、回购注销 74
名激励对象预留授予的限制性股票共计 475.05 万股。根据发行人第三届董事会第
三十二次会议审议通过的《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，因回购
注销股票，减少公司注册资本 1,760.382 万元。
2019 年 4 月 20 日，发行人在每日商报发布了减资公告。
经天健会计师以天健验[2019]119 号《验资报告》验证确认，截至 2019 年 4
月 28 日止，发行人已支付股份回购款 9,090.29232 万元，其中减少实收资本
1,760.382 万元，减少资本公积 7,329.91032 万元。变更后发行人的注册资本为
175,567.3701 万元，股本为 175,567.3701 万股。
2019 年 7 月 8 日，发行人就本次减资事项完成工商变更登记手续。
截至本次减资完成时，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件流通股份 37,445.2741 21.33
无限售条件流通股份 138,122.0960 78.67
合 计 175,567.3701 100.00
本所律师认为，发行人上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规
定，已经履行必要的法律手续，其股本变动行为合法、有效。
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（四）发行人的股份质押情况
根据中登深圳公司提供的发行人截至 2020 年 5 月 31 日的证券持有人名册、
证券质押及司法冻结明细表及相关股份质押合同等资料并经本所律师核查，截至
2020 年 5 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为傅梅城和杭州大策。其中，
傅梅城持有发行人 389,207,215 股股份，占公司总股本的 22.17%，杭州大策持有
发行人 336,304,600 股股份，占公司总股本的 19.16%。傅梅城将其所持发行人
5.56%的计 97,700,000 股股份进行了质押，杭州大策将其所持发行人 7.31%的计
128,300,000 股股份进行了质押，具体如下：
证券持有人 质权人姓名 质押日期 质押股数（股）
上海海通证券资产管理
2017 年 7 月 19 日 32,700,000
有限公司
上海海通证券资产管理
傅梅城 2019 年 7 月 18 日 5,000,000
有限公司
招商银行股份有限公司
2020 年 5 月 8 日 60,000,000
杭州分行
小计 —— —— 97,700,000
中国进出口银行 2015 年 6 月 15 日 24,500,000
中国进出口银行 2018 年 6 月 7 日 23,000,000
杭州大策 交通银行股份有限公司
2019 年 8 月 30 日 19,250,000
杭州城北支行
浙商银行股份有限公司
2019 年 10 月 9 日 61,550,000
杭州余杭支行
小计 —— —— 128,300,000
本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的股东的上述股份质押行为对本次
发行不构成重大影响。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司实际从事的主要业务与其
营业执照记载的范围一致。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产
业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本所律师核查后认为，截至基准日，发行人及其控股子公司已取得生产
经营所必需的相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，上海金球、安徽金球持有的《电
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影放映经营许可证》到期，且发行人持有的《营业性演出许可证》亦将到期。根
据发行人的说明，发行人、上海金球、安徽金球正在办理前述许可证续期事宜。
本所律师认为，上海金球、安徽金球已向有权部门申请办理《电影放映经营许可
证续期》事宜，且因新冠肺炎疫情影响，截至本法律意见书出具日，上海金球、
安徽金球尚未正式恢复营业，故上述许可证到期不会对该等公司经营造成严重影
响，亦不会对发行人本次发行造成重大影响。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，发行人在境外依法设立了华策国际、香港华策国际、香港
华策影业、香港投资、克顿国际传媒等 5 家子公司在境外从事经营活动。其中，
华策国际系由发行人直接投资，发行人已取得商务部颁发的商境外投资证第
3300201300125 号《企业境外投资证书》。发行人在境外设立的控股子公司不存
在因违法违规经营被行政处罚的情形。
（三）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，发行人报告期内经营范围发生过一次变更，该次变更
已履行了必要的外部审批与内部决策程序并办理了相应的工商变更登记手续，合
法、有效。发行人报告期内的上述经营范围变更，未导致其主营业务发生重大变
化。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的审计报告并经本所律师核查确认，按合并报表口径，
发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度主营业务收入、营业收入及主营业务
收入占营业收入的比例如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
主营业务收入（元） 5,231,137,421.60 5,781,243,789.98 2,607,159,939.85
营业收入（元） 5,245,589,747.45 5,797,208,568.90 2,630,550,522.87
主营业务收入占营
99.72% 99.72% 99.11%
业收入的比例
本所律师认为，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务
突出。
（五）持续经营的法律障碍
根据发行人最近三年的审计报告、发行人的工商档案、最近三年的股东大会、
董事会及监事会会议决议、公告文件，本所律师核查后认为，发行人不存在持续
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至基准日，发行人存在以下关联方：
1、发行人的控股股东杭州大策，实际控制人傅梅城、赵依芳夫妇
2、发行人合并报表范围内的子公司
发行人合并报表范围内的子公司有克顿传媒、大策广告、金球影业、金溪影
视、图尚科技、西安佳韵社、响想时代、海宁投资、海宁华策、海宁华凡星之、
西溪投资、华娱新传媒、华策爱奇艺、华策科技、华策影业、霍尔果斯华策、华
策投资、传韵翻译、景宁华策、华策国际、剧酷文化、上海辛迪加、上海剧芯、
克顿影视、南通金球、南通金球飞越、衡阳金球、苏州金球、南充金球、深圳金
球、汉川金球、象山金球、好故事影视、上海金球、安徽金球、福建金球、宽厚
文化、联合影业、喀什金溪、时创影视、霍尔果斯克顿、大剧营销、华策娱乐、
全景传媒、上海华策影业、橄榄影业、克顿伙伴、华策橄榄、上海剧成、华策音
乐、上海策年、可以文化、景宁克顿传媒、映思特、卓依数字、凯缘影视、好剧
影视、爱星文化、青芝文化、彼心酒业、香港华策国际、香港华策影业、香港投
资等、克顿国际传媒 64 家。
3、发行人申请设立的民办非企业法人单位
发行人设立有 2 家民办非企业法人单位，分别为育才基金会和工会委员会。
4、发行人及其控股子公司的参股公司
报告期内与发行人及其控股子公司发生过重大关联交易的参股公司有华策
合新文化传播（天津）有限公司、海宁国广、天映传媒、杭州掌动科技股份有限
公司、上海高格影视制作有限公司、天津筋斗云影视文化传媒有限公司、目力远
方（天津）科技有限责任公司、杭州夏天岛影视动漫制作有限公司、北京自由酷
鲸影业有限公司、杭州新天地新远影城有限公司、浙江时代金球影业投资有限公
司、湖南潇湘金球国际影城有限公司、荡麦影业（上海）有限公司、苏州乐米信
息科技股份有限公司、无锡慈嘉影视有限公司、北京文心优品投资基金（有限合
伙）、小红唇等 17 家。
5、其他关联方
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（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至基准日，发行人的董事、监事、高级管理人员：傅梅城（董事长）、赵
依芳（董事、总经理）、夏欣才（董事）、吴凡（董事）、程惠芳（独立董事）、倪
宣明（独立董事）、杜烈康（独立董事）、申屠鑫栋（监事会主席）、叶晓艳（监
事）、任沈琦（监事）、王颖轶（副总经理、董事会秘书）、傅斌星（副总经理）、
陈敬（财务总监）。
经本所律师核查，基准日前 12 个月内，曾担任发行人的董事、监事、高级
管理人员金骞、杜芳、王川、沈兰英、王玲莉、沈梦晖。
发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
（2）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
杭州大策的董事、总经理傅梅城，董事长赵依芳，董事傅小纹，监事王燕。
发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
（3）控股股东或实际控制人直接或者间接控制的，除发行人及其控股子公
司以外的其他法人或者组织有：浙江华艺置业有限公司、杭州浙华星创项目管理
有限公司、杭州策行无疆企业管理有限责任公司、上海策疆文化发展有限公司、
杭州策蓝实业开发有限公司、西溪实业、杭州华策文化旅游产业发展有限公司、
浙江华策教育科技有限公司、杭州华策新文创教育科技有限公司。
（4）发行人除实际控制人以外的其他关联自然人直接或者间接控制、施加
重大影响的，或者发行人关联自然人担任董事（独立董事担任独立董事除外）、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他法人或者组织有：杭州文诚
创业投资有限公司、青化山旅游、浙江传策影视科技有限责任公司、蓝港互动集
团有限公司、上海今视广告有限公司、上海策湾文化发展有限责任公司、衢州南
高峰化工股份有限公司、杭州昆石投资管理有限公司、杭州国创投资管理有限公
司、浙江滕华资产管理有限公司 、杭州鹤见南方泵业有限公司 、杭州余菁投资
管理有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司。
（5）报告期内与发行人及其控股子公司发生过重大关联交易的发行人及其
控股子公司曾经的参股公司有：北京合润德堂文化传媒有限责任公司、杭州晨熹
多媒体科技有限公司。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人最近三年的审计报告、报告期内的定期报告、关联交易的交易明
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细、相关合同、关联资金往来的银行凭证及确认函、发行人的说明并经本所律师
核查后确认，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生了以下重大（指与
关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上，或与关联法人达成的交易金额在 100
万元以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的交易）关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
根据发行人最近三年审计报告及年度报告，发行人及其子公司与关联方之间
签署的《联合投资协议》《投资发行协议》及补充协议、《影视剧联合投资摄制合
同》《著作权许可使用合同》《中国品牌内容战略合作协议》等相关协议约定及发
行人出具的书面确认文件，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间每年度累
计发生额超过 100 万元的采购商品和接受劳务的关联交易如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
荡麦影业（上海）有限 影视剧联投分
13,221,062.17 28,507,408.19 ——
公司 账
北京自由酷鲸影业有 影视剧联投分
1,002,130.66 13,644,560.56 ——
限公司 账及制作
北京文心优品投资基 影视剧联投分
—— 10,309,233.17 ——
金（有限合伙） 账
杭州夏天岛影视动漫
版权采购 —— 4,716,981.00 ——
制作有限公司
杭州晨熹多媒体科技 发行推广/影视
—— —— 3,000,000.00
有限公司 联投分账
北京合润德堂文化传
广告分成 —— —— 1,241,509.44
媒有限责任公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
根据发行人最近三年审计报告及年报，发行人及其控股子公司与关联方之间
签署的《策划服务协议》《游戏改编合作协议》《翻译服务合同》等相关协议约定
及发行人出具的书面确认文件，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间
每年度累计发生额超过 100 万元的出售商品和提供劳务的关联交易如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海高格影
策划服务费/艺
视制作有限 —— 18,867,924.52 1,317,924.54
人经纪
公司
海宁国广 影视剧版权 —— —— 3,090,566.04
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苏州乐米信
息科技股份 游戏改编权 —— —— 6,603,773.58
有限公司
影视剧版权及咨
天映传媒 18,075,660.74 —— ——
询
2、关联担保情况
截至基准日，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情况。发行
人及其控股子公司作为被担保方的正在履行的担保合同如下：
（1）2017 年 6 月 7 日，傅梅城、赵依芳夫妇与中国工商银行股份有限公司
杭州解放路支行签订编号为 2017 年（解放）保字 207001 号的《最高额保证合同》，
约定由傅梅城、赵依芳为发行人与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行自
2017 年 6 月 7 日至 2022 年 12 月 31 日期间发生的最高额为 100,000 万元的债务
提供最高额保证担保，担保期间为主债权期满之日起 2 年。
（2）201６年８月２１日，杭州大策与中国银行股份有限公司浙江省分行签
订编号为 16BRB004 的《最高额保证合同》，约定由杭州大策为发行人与中国银
行股份有限公司浙江省分行签订的编号为 15XSY007 的《授信业务总协议》项下，
最高额为 40,000 万元的债务提供最高额保证担保，担保期间为主债权期满之日起
2 年。
3、关联方资金往来
（1）资金拆入
单位：元
拆出方 拆入方 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度
发行人 24,735,147.00 25,333,359.00 7,760.00
杭州大策
华策娱乐 —— 2,500,000.00 18,636,457.00
金球影业
浙江时代金球影业投资有限公司 —— 1,514,626.72 6,692,261.02
下属影院
2018 年度
杭州大策 华策娱乐 —— 18,636,457.00 ——
金球影业
浙江时代金球影业投资有限公司
下属影院 —— 1,144,953.22 5,618,893.30
（2）资金拆出
单位：元
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拆出方 拆入方 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年度
西溪投资 西溪实业 —— 34,340,250.00 ——
湖南潇湘金球国际影城有限公司 —— 1,600,000.00 3,320,000.00
金球影业
杭州新天地新远影城有限公司 1,000,000.00 —— 4,300,000.00
2018 年度
金球影业 杭州新天地新远影城有限公司 1,000,000.00 —— 5,300,000.00
①2013 年西溪投资与杭州大策拟按照西溪投资 15%、杭州大策 85%的比例共
同出资，参与对杭州市西湖区蒋村单元 E-5 地块国有建设用地使用权的挂牌转让，
西溪投资的出资额不超过 6,500 万元。若竞买成功，西溪投资与杭州大策按投资
比例出资成立项目公司（即西溪实业）。根据发行人的会议资料，该合作投资事
项，已经发行人第二届董事会第十二次会议审议同意，关联方回避表决。对西溪
实业的资金拆出，系为执行上述投资事项，西溪投资在经董事会审议通过的出资
金额和比例内，和杭州大策按出资比例为西溪实业垫付的土地款，根据发行人的
公告资料、历年审计报告及天健审[2018]3400 号《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项审计说明》，截至 2017 年末，垫付的土地款全部结清。
②2011 年 12 月 18 日，金球影业与湖南潇湘影院投资管理有限责任公司签署
《投资协议》，协议约定湖南潇湘金球国际影城有限公司投资总额不超过 1900
万元，其中注册资本不超过 200 万元（金球影业占比 40%）；关于预定投资总额
与注册资本的差额，双方同意按照预定投资总额的 90%以各自出资比例预先投入，
该部分投入款项作为新公司向股东的借款。
报告期内，金球影业对湖南潇湘金球国际影城有限公司的资金拆借主要系依
据最初设立协议而形成的筹备暂借款，报告期内未发生金球影业对其资金拆出事
项。
③2012 年 11 月 15 日，金球影业与浙江新远文化产业集团有限公司等其余五
方共同签署了《杭州新天地新远影城有限公司设立出资协议书》，根据杭州新天
地新远影城有限公司的设立协议书，杭州新天地新远影城有限公司的注册资本为
100 万元，影城建设资金预算为 5,000 万元，以分期向各股东同比例借款的形式
完成。
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2017 年及 2018 年，根据杭州新天地新远影城有限公司建设进度，金球影业
依据自身持股比例及原设立出资协议向其提供暂借款 100 万元，同时其他股东也
提供同比例借款。杭州新天地新远影城有限公司已经建设完成并于 2018 年 2 月
开业。
4、关联方共同投资
2018 年 4 月，小红唇以 26,441,022 美元的总回购对价回购注销华策国际持有
的小红唇 14.528%的股权。
根据发行人的董事会会议资料及公告文件，本次交易事项已经发行人第三届
董事会第二十三次会议审议通过。
5、关联资产收购
2019 年 9 月 27 日，发行人与西溪实业签署《购房协议》，协议约定发行人向
西溪实业购买位于杭州市西湖区蒋村街道华策中心 1 号楼 3-4 层房产，建筑面积
为 5,272.13 平方米，交易价格按坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]484
号《资产评估报告》的评估结果确定为 149,619,010 元。
根据发行人的董事会会议资料及公告文件，本次交易事项已经发行人第四届
董事会第四次会议审议通过，并经公司独立董事事前认可。
6、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及公告文件，报告期各期末，发
行人应收关联方款项余额超过 100 万元的情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款 天映传媒 27,954,173.88 —— ——
其他应收款 天映传媒 13,150,000.00 —— ——
湖南潇湘金球国
其他应收款 1,720,000.00 2,520,000.00 3,320,000.00
际影城有限公司
杭州新天地新远
其他应收款 5,300,000.00 5,300,000.00 4,300,000.00
影城有限公司
上海高格影视制
其他应收款 —— —— 7,000,000.00
作有限公司
其他应收款 小红唇 24,005,005.84 71,658,563.45 ——
北京自由酷鲸影
预付账款 7,275,660.38 1,400,000.00 9,800,000.00
业有限公司
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目力远方（天津）
预付账款 科技有限责任公 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
司
上海高格影视制
预付账款 1,886,792.40 1,886,792.40 1,886,792.40
作有限公司
天津筋斗云影视
预付账款 文化传媒有限公 1,560,000.00 1,560,000.00 1,560,000.00
司
杭州夏天岛影视
预付账款 动漫制作有限公 —— —— 4,716,981.00
司
预付账款 西溪实业 1,132,075.47 —— ——
（2）应付关联方款项
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告及公告文件，报告期各期末，发
行人应付关联方款项余额超过 100 万元的情况如下：
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
北京文心优品投
应付账款 资基金（有限合 35,302,955.63 43,976,456.52 13,500,632.56
伙）
北京自由酷鲸影
应付账款 —— 13,644,560.56 ——
业有限公司
其他应付款 杭州大策 —— —— 18,644,217.00
浙江时代金球影
其他应付款 5,326,429.48 5,618,893.30 6,692,261.02
业投资有限公司
无锡慈嘉影视有
其他应付款 4,752,000.00 4,752,000.00 4,752,000.00
限公司
北京文心优品投
其他应付款 资基金（有限合 1,999,000.00 —— ——
伙）
北京文心优品投
预收账款 资基金（有限合 —— 17,360,000.00 37,775,000.00
伙）
经本所律师核查，除本所律师已经在《律师工作报告》本部分前文披露的上
述金额超过 100 万元的关联方应收应付款项的具体内容外，应收小红唇的款项系
依据华策国际与小红唇于 2018 年 4 月 3 日签订《股份回购协议》发生，该笔应
收账款为小红唇尚未支付的股权回购款，发行人其他应收款均系与关联方之间影
视剧联合拍摄、联合发行、共同投资等合作协议发生。
本所律师经上述核查后认为，发行人及其子公司与关联方上述应收应付款项
系其与关联方之间正常经营过程中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情
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形。
7、关联租赁
2019 年 3 月 6 日，发行人与西溪实业签订《写字楼租赁合同》，约定发行人
承租西溪实业之坐落于西湖区五常港路 466 号浙江影视产业国际合作实验区华策
中心 1 号楼第三层局部、第四层整层的房屋，租赁总面积为 2727.08 平方米，租
赁期限自 2019 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日。根据审计报告并经本所律师核
查，2019 年度，发行人依租赁合同约定，一次性支付租金 1,646,167.76 元。
2019 年 9 月 27 日，发行人召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，上述承租房屋目前
已经由发行人购买，产权已过户至发行人名下。
（三）关联交易价格的公允性
根据发行人与关联方的关联交易合同及交易款项凭证、发行人最近三年的审
计报告及定期报告、发行人独立董事及监事会对公司关联交易发表的意见、发行
人批准关联交易的有关决策文件，本所律师核查后确认：发行人与关联方报告期
内发生的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平
等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易
系以市场化为定价原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师核查后认为，发行人已建立的规范关联交易的制度安排为发行人关
联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发
行人报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公司章程》及内
部控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司
之间不存在经营相同或相类似业务而构成同业竞争的情况。
（六）发行人避免同业竞争的措施
发行人之控股股东杭州大策及实际控制人傅梅城、赵依芳夫妇已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，对避免与华策影视及控股其子公司产生同业竞争做出
承诺。
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本所律师认为，发行人之关联方已采取必要措施避免与发行人的同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关
联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的无形资产
1、影视作品著作权
发行人及其控股子公司通过独立或与第三方联合投资摄制方式、授权方式取
得影视作品著作权。截至基准日，发行人及其控股子公司享有《律师工作报告》
附件一《发行人及其控股子公司的影视作品著作权》所列的通过投资拍摄，且已
取得《电视剧发行许可证》或电影片公映许可证的 239 项影视作品的全部或部分
著作权。
2、商标
（1）境内商标
截至基准日，发行人及其控股子公司拥有《律师工作报告》附件二《发行人
及其控股子公司的注册商标》所载明的 1,192 项境内注册商标。
（2）境外商标
截至基准日，发行人及其控股子公司拥有如下 1 项境外注册商标专用权：
序
注册人 注册地 商标图形 注册号 类别 专用期限
号
伊朗伊斯兰 2017 年 7 月 3 日至
1 发行人 1365614 9、35、38
共和国 2027 年 7 月 3 日
3、专利
截至基准日，发行人及其控股子公司拥有如下 1 项专利权：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利申请日 专利类型
1 发行人 201530084626.0 玩偶 2015 年 4 月 2 日 外观设计
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根据《中华人民共和国专利法》的规定，外观设计专利权的期限为十年，自
申请日起计算。
4、计算机软件著作权
截至基准日，发行人及其控股子公司拥有如下 27 项登记的计算机软件著作
权：
序 著作 开发完成日 权利
软件名称 登记证书号 登记号 登记日期
号 权人 期 范围
克顿顾问收视引 软著登字第 2005SR0 2005 年 7 月 全部
1 --
擎软件 V1.0 039413 号 7912 20 日 权利
克顿顾问新剧黄 软著登字第 2009SR0 2009 年 2 月 全部
2 --
金眼软件 V1.0 134002 号 7823 26 日 权利
克顿传媒资源管 软著登字第 2013SR0 2013 年 8 月 2013 年 7 月 全部
3
理软件 V1.0 0593403 号 87641 20 日 6日 权利
克顿传媒受众观
软著登字第 2014SR0 2014 年 6 月 2013 年 10 全部
4 影实时反映评估
克顿 0755671 号 86427 26 日 月 10 日 权利
软件 V1.0
传媒
克顿传媒社交媒 软著登字第 2015SR0 2015 年 3 月 2014 年 11 全部
5
体分析软件 V1.0 0927343 号 40256 6日 月1日 权利
克顿 IPM 影视产 软著登字第 2016SR2 2016 年 10 2015 年 9 月 全部
6
权管理软件 V1.0 1466101 号 87484 月 11 日 24 日 权利
克顿星知艺人 软著登字第 2016SR2 2016 年 10 2016 年 6 月 全部
7
APP 软件 V1.0 1468814 号 90197 月 12 日 1日 权利
有谓 APP 平台 软著登字第 2018SR1 2018 年 12 2018 年 8 月 全部
8
V1.0.0 3361437 号 032342 月 18 日 20 日 权利
图尚智能交通卡
口抓拍软件（卡 软著登字第 2012SR0 2012 年 4 月 2012 年 1 月 全部
9
口抓拍软件） 0395240 号 27204 10 日 1日 权利
V1.0
杭州图尚提单资
软著登字第 2012SR1 2012 年 12 2012 年 10 全部
10 助打印系统软件
0493172 号 25136 月 15 日 月1日 权利
图尚 V1.0
科技 杭州图尚张力器 软著登字第 2014SR0 2014 年 7 月 2014 年 4 月 全部
11
控制软件 V3.0 0764110 号 94866 10 日 1日 权利
图尚电视剧多轮
软著登字第 2014SR1 2014 年 7 月 2014 年 5 月 全部
12 播出效果评估软
0771633 号 02394 22 日 10 日 权利
件 V1.0
图尚剧场时段编 软著登字第 2014SR1 2014 年 7 月 2014 年 6 月 全部
13
排优化软件 V1.0 0771989 号 02745 22 日 3日 权利
影视数据报表系 软著登字第 2018SR8 2018 年 11 2018 年 8 月 全部
14
统 V1.0 3220152 号 91057 月7日 25 日 权利
全球创意监测系 软著登字第 2018SR8 2018 年 11 2018 年 9 月 全部
15
华策 统 V1.0 328631 号 89636 月7日 11 日 权利
科技 社交媒体分析软 软著登字第 2018SR8 2018 年 11 2018 年 8 月 全部
16
件 V1.0 3220903 号 91808 月7日 27 日 权利
受众反馈监测系 软著登字第 2018SR8 2018 年 11 2018 年 8 月 全部
17
统 V1.0.1 3221135 号 92040 月7日 20 日 权利
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序 著作 开发完成日 权利
软件名称 登记证书号 登记号 登记日期
号 权人 期 范围
剧本量化评估软 软著登字第 2018SR8 2018 年 11 2018 年 9 月 全部
18
件 V1.0 3216870 号 87775 月6日 5日 权利
招商价值评估系 软著登字第 2018SR8 2018 年 11 2018 年 8 月 全部
19
统 V1.0 3216875 号 87780 月6日 23 日 权利
版权信息管理系 软著登字第 2018SR8 2018 年 11 2018 年 9 月 全部
20
统 V1.0 3216865 号 87770 月6日 12 日 权利
项目文档管理系 软著登字第 2018SR8 2018 年 11 2018 年 9 月 全部
21
统 V1.0 3217313 号 88218 月6日 10 日 权利
华策同类剧互联
软著登字第 2014SR1 2014 年 9 月 2014 年 8 月 全部
22 网受众构成分析
0808111 号 38870 16 日 26 日 权利
软件 V1.0
华策电视剧网络
软著登字第 2014SR1 2014 年 9 月 2014 年 9 月 全部
23 适发行平台分析
0809569 号 40329 18 日 3日 权利
软件 V1.0
华策电视剧网络
软著登字第 2014SR1 2014 年 10 2014 年 9 月 全部
24 宣传口碑分析软
0826582 号 57345 月 21 日 28 日 权利
件 V1.0
华策文学平台软 软著登字第 2017SR3 2017 年 7 月 2017 年 5 月 全部
25
件 V1.0 1951967 号 66683 12 日 12 日 权利
华策小呆视频
华策 软著登字第 2017SR5 2017 年 9 月 2017 年 8 月 全部
26 Android 软件
娱乐 2122100 号 36816 21 日 4日 权利
V1.0
华策小呆视频 软著登字第 2017SR5 2017 年 9 月 2017 年 8 月 全部
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ISO 软件 V1.0 2121737 号 36453 21 日 4日 权利
根据《计算机软件保护条例》，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为
50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起
50 年内未发表的，不再保护。
5、作品著作权
截至基准日，发行人及其控股子公司拥有《律师工作报告》附件三《发行人
及其控股子公司的作品著作权》所载明的 76 项登记的作品著作权。根据《著作
权法》，作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制，其他著作
权的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自
创作完成后五十年内未发表的，不再保护。
（二）发行人拥有的土地房产
截至基准日，发行人及其控股子公司拥有以下土地使用权及房屋所有权并取
得《不动产权证书》：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
土地
权 土地/房 房屋建 分摊土地 土地使
序 使用
利 权证号 房屋坐落 屋规划 筑面积 使用权面 用权终
号 权性
人 用途 （㎡） 积（㎡） 止日期
质
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
1 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 470.07 74.0 出让
7月6日
人 0308645 号 301 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
2 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 246.20 38.7 出让
7月6日
人 0315331 号 302 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
3 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 141.66 22.3 出让
7月6日
人 0315322 号 303 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
4 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 169.12 26.7 出让
7月6日
人 0315329 号 304 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
5 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 102.88 16.2 出让
7月6日
人 0316615 号 305 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
6 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 103.08 16.3 出让
7月6日
人 0316616 号 306 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
7 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 104.53 16.5 出让
7月6日
人 0315336 号 307 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
8 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 116.71 18.4 出让
7月6日
人 0308850 号 308 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
9 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 117.93 18.6 出让
7月6日
人 0315307 号 309 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
10 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 215.77 34.0 出让
7月6日
人 0316638 号 310 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
11 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 847.64 133.6 出让
7月6日
人 0316891 号 311 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
12 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 446.13 70.3 出让
7月6日
人 0316648 号 312 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
13 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 132.98 21.0 出让
7月6日
人 0316614 号 313 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
14 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 132.98 21.0 出让
7月6日
人 0308854 号 314 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
15 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 132.98 21.0 出让
7月6日
人 0297292 号 315 室 宅
16 发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用 335.01 52.7 2054 年 出让
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
土地
权 土地/房 房屋建 分摊土地 土地使
序 使用
利 权证号 房屋坐落 屋规划 筑面积 使用权面 用权终
号 权性
人 用途 （㎡） 积（㎡） 止日期
质
行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 7月6日
人 0316618 号 316 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
17 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 166.49 26.3 出让
7月6日
人 0315337 号 401 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
18 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 112.91 17.8 出让
7月6日
人 0316798 号 402 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
19 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 151.56 23.9 出让
7月6日
人 0308366 号 403 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
20 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 108.35 17.1 出让
7月6日
人 0316895 号 404 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
21 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 108.35 17.1 出让
7月6日
人 0316591 号 405 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
22 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 109.79 17.3 出让
7月6日
人 0325855 号 406 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
23 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 109.79 17.3 出让
7月6日
人 0315315 号 407 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
24 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 152.28 24.0 出让
7月6日
人 0316585 号 408 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
25 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 84.13 13.3 出让
7月6日
人 0315319 号 409 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
26 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 114.77 18.1 出让
7月6日
人 0315311 号 410 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
27 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 114.77 18.1 出让
7月6日
人 0315323 号 411 室 宅
发 浙（2019）杭州 西湖区华策 商服用
2054 年
28 行 市不动产权第 中心 1 号楼 地/非住 123.27 19.4 出让
7月6日
人 0325864 号 412 室 宅
以上不动产系发行人自关联方西溪实业受让取得，本所律师已在本法律意见
书正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”
详细披露该等不动产购买情况。
（三）财产的取得方式及产权状况
发行人及其控股子公司拥有的上述财产权利系以自主创作、联合创作、自行
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
申请、购买受让等方式取得，已经取得之权属证书合法有效。截至本法律意见书
出具日除下文披露的影视作品著作权侵权纠纷处于诉讼阶段外，其他主要财产不
存在产权纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人及好剧影视制作的三部影视作品《卫子夫》
《极品新娘》《封神英雄榜》存在侵权之诉。
本所律师认为，基于该等涉嫌侵权的影视剧在报告期内为发行人产生的收入
和对利润的影响极小，后续可为公司带来的收入亦较小，且根据《卫子夫》涉嫌
侵权一案的一审法院作出判决所支持的赔偿金额及《极品新娘》和《封神英雄榜》
涉嫌侵权案中原告提出的诉讼请求赔偿金额较小，该等影视作品存在的著作权纠
纷不会对发行人本次发行造成实质法律障碍。
（四）主要财产的权利限制情况
截至基准日，除发行人控股子公司上海辛迪加存在一笔应收账款质押担保
外，发行人及其控股子公司未在其主要财产上设置抵押、质押、担保或其他权利
限制的情况。
（五）房屋、土地使用权的租赁情况
经本所律师核查，发行人存在向第三方承租部分房产的情况。
本所律师认为，发行人及其控股子公司部分租赁房产未办理租赁备案，不符
合《中华人民共和国房地产管理法》的要求，存在被主管部门责令限期改正，逾
期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款的法律风险。但是根据最高人民法
院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求
确认合同无效的，人民法院不予支持，因此，租赁备案不完备并不影响发行人及
其控股子公司上述租赁合同的有效性。
发行人及其控股子公司租赁的部分房产存在出租方未能向发行人子公司提
供租赁房屋的房地产权属证明文件的情形，就该等未能取得房地产权属证明文件
的租赁房屋，发行人与相关出租方签订的租赁合同存在因出租方无权出租该等房
屋而被认定为无效的法律风险。但是上述房屋均位于经济相对发达城市或地区，
且均用于行政办公，非发行人及其控股子公司的主要生产经营场所，且可替代性
强，即使发生搬迁事宜，不会对发行人及其控股子公司的生产经营活动产生重大
不利影响。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
因此，以上租赁存在的瑕疵对发行人及其控股子公司的持续生产经营不构成
重大法律风险，对发行人本次发行不构成实质法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，发行人出具的相关说明并经本所律师核查，本
所律师认为，截至基准日，发行人及其控股子公司正在履行过程中的对其生产经
营活动有影响的重大合同包括银行借款合同、影视剧发行合同、合作协议等。
经本所律师核查，发行人上述重大合同均为发行人或其控股子公司与合同对
方签订，均为合法有效之合同，除与西藏乐视网信息技术有限公司关于《孤芳不
自赏》影视剧播映权合同、与浙江南北湖梦都影业（以下简称“梦都影业”）及
相关方的合作协议存在纠纷，正在进行诉讼、仲裁外，上述其他重大合同均正常
履行。
（二）重大合同主体变更的情形
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同
的履行不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
截至基准日，发行人《卫子夫》《极品新娘》《封神英雄榜》三部影视作品存
在侵权之诉。截至本法律意见书出具日，上述侵权诉讼均在法院审理过程中，尚
未作出生效判决，因此未形成确定的侵权之债。本所律师认为基于该等影视剧报
告期内为发行人产生的收入和对利润的影响极小，后续可为公司带来的收入亦较
小，且根据《卫子夫》涉嫌侵权一案法院作出的一审判决支持的赔偿金额及《极
品新娘》和《封神英雄榜》涉嫌侵权案中原告提出的诉讼请求赔偿金额较小，该
等侵权之诉不会对发行人本次发行造成实质法律障碍。
截至基准日，发行人不存在其他因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保
本所律师已在本法律意见书正文 “九、发行人的关联交易”中披露了发行
人与关联方之间的重大债权债务及关联担保的有关情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据发行人截至基准日的其他应收款、其他应付款明细，单笔金额在 1,000
万元以上的大额其他应收、其他应付款项均为其在正常经营中发生的，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自华策有限整体变更为股份有限公司以来的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，除本法律意见书正文“四、发行人的设立”和“七、发行
人的股本及其演变”披露的发行人设立以及股本演变之外，发行人自设立以来未
发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大（指根据《股票上市规则》7.1.2 条的规
定，上市公司应当披露的交易标准）资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产变化、收购或者出售资产
的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人第一次股东大会审议通过的《浙江华策影视股份有限公司章程》系经
股东大会审议通过并在工商行政主管部门备案，符合当时有效之《公司法》规定
的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人自 2017 年 1 月 1 日以来章程的历次修改
经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日以来对公司章程共进行了 7 次
修改。发行人最近三年对《公司章程》的修改，已履行当时有效之法律、法规和
规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的内容也
不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年对其《公司章程》
的历次修改合法、有效。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人现行《公司章程》的内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的事
项及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的内容要求，体现了同股同权、收益
共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股
东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了
保护中小股东合法权益的原则，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公
司章程指引（2019 年修订）》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法
律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及各职能部
门构成。已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构。根据《公
司章程》，目前发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设
四个专门委员会，分别为：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会。监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大
会选举产生，1 名由公司职工代表大会选举产生。发行人之高级管理人员包括：
总经理（总裁）1 名，副总经理（副总裁）1 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1
名。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法
人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律法规及规范性
文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制度
发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等内控制度。
本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
发行人上述议事规则符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议
本所律师核查后认为，发行人自 2017 年 1 月 1 日以来的历次股东大会、董
事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的规定，决
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
议均合法、有效。
（四）发行人自 2017 年 1 月 1 日以来股东大会对董事会的历次授权
本所律师核查后认为，发行人自 2017 年 1 月 1 日以来的股东大会对董事会
的历次授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等内部制度的规定，合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
发行人现任董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人，其中职
工代表监事 1 人，股东代表监事 2 人；董事会聘有总经理（总裁）1 人，副总经
理（副总裁）1 人，董事会秘书 1 人，财务总监 1 人。本所律师认为，发行人董
事、监事及高级管理人员的任职均符合法律法规及规范性文件的任职资格，不存
在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情
形，也不存在《管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所述情形。发行人
的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任董事、监
事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性
文件的规定。
（二）发行人的独立董事
本所律师核查后认为，发行人的独立董事的任职资格符合现行有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内的税收优惠政策符合
相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补助
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内单笔补助金额在 400
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万元以上的主要政府补助均为真实、合法、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”详细披露发行
人及其控股子公司最近三年受到的税务处罚。
本所律师核查后认为，鉴于发行人已经及时缴纳了上述罚款，且发行人及其
控股子公司受到的上述行政处罚中，分别属于罚款金额显著较小、情节显著轻微，
或罚款金额属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的罚款裁量幅度中金额
较小或比例较低，已取得税务主管部门出具的无重大税收违法失信行为的证明的
情形，因此，本所律师认为发行人不存在重大违法，上述行政处罚事项不会对发
行人本次发行构实质法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，报告期
内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报
告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目及批准和授权
根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含
220,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于影视剧制作项目、
超高清制作及媒资管理平台建设项目及补充流动资金。发行人本次募集资金投资
项目已经发行人股东大会审议通过，并且本次拟投拍剧目均已取得必要的拍摄备
案。本次募集资金投资项目影视剧制作项目、超高清制作及媒资管理平台建设项
目根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》及配套文件无需履行固定资
产投资项目核准或备案程序，符合《国务院关于投资体制改革的决定》及《企业
投资项目核准和备案管理条例》等法律法规的规定。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已履行了必要的批准和授权
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程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本次发行的募集资金投资项目不涉及新增用地。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金扣除发行费用后用于公司
影视剧制作项目、超高清制作及媒资管理平台建设项目及补充流动资金，不存在
高危险和重污染的情形，根据浙环发[2017]11 号《关于印发<浙江省第四批不纳入
建设项目黄金影响评价审批的目录（试行）>的通知》，发行人本次发行募集资金
投资项目无需办理环境影响评价审批手续，符合有关环境保护的要求。
（五）发行人前次募集资金的批准和使用
发行人前次募集资金为公司 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金（以
下简称“2014 年非公开发行”）以及 2015 年发行股份补充影视业务及相关业务
运营资金（以下简称“2015 年非公开发行”）。
1、2014 年非公开发行募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1631 号《关于核准浙江华策影视
股份有限公司向吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深
圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 877.99
万股，发行价为每股 33.03 元，共计募集资金 29,000 万元，坐扣承销和保荐费用
2,500 万元后的募集资金余额为 26,500 万元。上述募集资金到位情况已经天健会
计师验证，并由其出具天健验[2014]15 号《验资报告》。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人 2014 年非公开发行募集资金已使用完毕。
2、2015 年非公开发行募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2133 号《关于核准浙江华策影视
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,928.96 万股，发行价为每股
18.30 元，共计募集资金 199,999.99 万元，坐扣承销和保荐费用 1,000 万元后的
募集资金余额为 198,999.99 万元。另扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用
175.39 万元后，该次募集资金净额为 198,824.60 万元。上述募集资金到位情况已
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经天健会计师验证，并由其出具天健验[2015]449 号《验资报告》。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人 2015 年非公开发行募集资金已使用完毕。
3、发行人前次募集资金的变更情况
根据发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金
投向的议案》，将原募投项目“资源培植和整合”项目、“互联网应用开发”项
目投资金额由总计 6 亿元变更为总计 1 亿元，其中“资源培植和整合”项目由原
投资 4.5 亿元变更为 1 亿元，“互联网应用开发”项目由原投资 1.5 亿元变更为 0
元，变更的募集资金 5 亿元用于网络剧的内容制作业务升级。
发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向
的议案》，将原募投项目“内容制作业务升级-电影”“内容制作业务升级-综艺节
目”“内容版权和模式采购”投资金额由总计 9.5 亿元变更为总计 5 亿元，变更
募集资金 4.5 亿元均用于网络剧的制作运营。
4、天健会计师对发行人截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金投入使用情况
进行了审核，并于 2020 年 4 月 24 日出具了天健审[2019]3829 号《浙江华策影视
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为“华策公司董事会
编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了华策公司截至 2019
年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。”
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金基本使用完毕，前次募集资
金变更已履行了相应法定程序。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
发行人的发展目标为：公司将继续坚持“内容为王、产业为基、华流出海”
三大战略，坚持内容为王，打造更多思想精深、艺术精湛、制作精良的影视内容
作品，打造中国影视内容行业领军企业。
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股子公司不存在刑事诉讼
或行政诉讼。截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在以下尚未了
结的重大（指案件标的在 1,000 万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要
说明）民事诉讼、仲裁案件：
（1）发行人及其控股子公司作为被告的诉讼案件
序
涉及的影视剧 原告 被告 案由 目前进展
号
1 《卫子夫》 陈峻菁 发行人、合一信息 侵权纠纷 二审审理中
注：合一信息技术（北京）有限公司（简称“合一信息”）。
（2）发行人及其控股子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件
序 涉及的 原告/申请人/上 被告/被申请人/被上诉
案由 目前进展
号 影视剧 诉人 人
《孤芳 霍尔果斯克顿、 西藏乐视、天津乐视、北 一审调解结案，
1 合同纠纷
不自赏》 派乐天津 京乐视 目前强制执行中
一审、二审发行
《为了
2 发行人 尚品佳作 合同纠纷 人胜诉，目前强
一句话》
制执行中
《孤芳
3 霍尔果斯克顿 派乐天津、派乐影视 合同纠纷 一审审理中
不自赏》
4 —— 华策影业 梦都影业等相关方 合同纠纷 仲裁中
孙文博、庄继顺、杨俊、
5 —— 发行人 孙毅博、刘晓光、北京兰 合同纠纷 一审审理中
亭数字科技有限公司
汉鼎宇佑传媒科技有限
6 —— 发行人 合同纠纷 一审审理中
公司
注：派乐影视传媒（天津）有限公司（简称“派乐天津”）、西藏乐视网信息技术有限
公司（简称“西藏乐视”）、乐视网（天津）信息技术有限公司（简称“天津乐视”）、乐视
网信息技术（北京）股份有限公司（简称“北京乐视”）、北京尚品佳作影视文化有限公司
（简称“尚品佳作”）、霍尔果斯派乐影视传媒有限公司（简称“派乐影视”）。
（3）基于同一合同基础产生的诉讼
序 涉及的影
原告 被告 案由 目前进展
号 视剧
飞狐信息技术（天津）有限公司 一审法院
《夏至未 上海辛迪加
1 （简称“飞狐信息”） 合同纠纷 合并审理
至》
飞狐信息 上海辛迪加、霍尔果斯克顿 中
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为：
（1）上述发行人或其控股子公司作为被告的诉讼案件中，一审法院判决虽
认定发行人侵权，但根据判决内容，系基于无相反证据证明的情况下确认发行人
侵权，没有明显证据证明发行人侵权，且判决赔偿金额由原告起诉的 1,000 万元
降低至 30 万元。根据公司的说明以及公司提供的该剧自 2013 年以来的收入明细，
发行人该影视剧已在 2013 年开始产生收入并于 2014 年播出，该影视剧后续为公
司带来的收入较小。基于该影视剧后续为公司带来的收入较小，且一审判决赔偿
金额较小，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营造成重大影响。
（2）上述发行人或其控股子公司作为原告的 6 个诉讼、仲裁案件中：
第 1 项诉讼案件，发行人之控股子公司已经申请强制执行，且发行人已对该
案涉及到公司应分成的金额全额计提坏账准备，不会对发行人财务状况、盈利能
力及持续经营造成重大影响。第 2 项诉讼案件，二审法院已判决发行人胜诉。第
4 项仲裁案件，法院已根据发行人的申请对被申请人财产予以查封，对发行人将
来实现债权有利。第 3、5、6 项诉讼案件，案件涉及的诉讼金额占发行人最近一
期末总资产及净资产比例均较低，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营
造成重大影响。
（3）上海辛迪加与飞狐信息之合同纠纷诉讼案件系基于同一合同基础产生
的诉讼，2 个诉讼案件已经合并审理。该案件涉及的诉讼金额占发行人最近一期
末总资产及净资产比例较低，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营造成
重大影响。
2、截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的行
政处罚案件。最近三年，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人
的税务”中披露的发行人及其控股子公司的税务处罚之外，发行人及其控股子公
司还存在 4 项其他处以罚款以上的行政处罚。本所律师已在《律师工作报告》正
文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”详细披露该等行政处罚的具体情况及本所律
师对其进行的分析论证。该 4 项其他行政处罚均不属于情节严重的行政处罚。
本所律师认为，上述诉讼、仲裁案件不会对本次发行造成实质法律障碍。上
述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且所处罚之行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
等领域的重大违法，不会对发行人本次发行造成实质法律障碍。发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，最近三年，发行人之控股股东杭州大策、实际控制人傅梅
城、赵依芳夫妇不存在刑事诉讼、行政诉讼，不存在导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣的违法行为之行政处罚或因欺诈发行、虚假陈述、内幕交
易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等损害上市公司利益或投资者合法权益受到行政处罚的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人之控股股东杭州大策、实际控制人傅梅城、
赵依芳夫妇不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查，亦不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 1,000
万元以上）诉讼、仲裁案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，最近三年，发行人之董事长、总经理不存在受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，亦不存在尚未
了结的或可预见的重大（指案件标的在 1,000 万元以上）诉讼、仲裁案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合本次发行的主体资格；发行人已具备申请本次发行的程序条件与
实质条件；发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发
行的重大不确定因素；发行人的申报材料内容真实、合法、完整、准确。发行人
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程
序。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司 2020
年向特定对象发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：刘 莹______________
王锦秀_____________
朱 爽_____________
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