浙江华策影视股份有限公司
Zhejiang Huace Film & Tv Co., Ltd.
浙江省杭州市西湖区华策中心 1 号楼 401 室
关于浙江华策影视股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保 荐机构 （主承 销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二〇年七月
1-2-1
浙江华策影视股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于浙江华策影视股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020041 号（以下简称“审核问
询函”）已收悉。浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”、“发行人”、
“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所
列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《华泰联合证券有限
责任公司关于浙江华策影视股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业
板上市之尽职调查报告》保持一致。
2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍
五入造成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
对申请文件的修改 楷体加粗
1-2-2
浙江华策影视股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的公告
目录
问题一.......................................................................................................................... 4
问题二........................................................................................................................ 22
问题三........................................................................................................................ 22
问题四........................................................................................................................ 32
问题五........................................................................................................................ 34
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浙江华策影视股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
问题一、发行人本次募集资金 22 亿，其中投向“影视剧制作”项目 17.3 亿
元，超高清制作及媒资管理平台建设”项目 0.97 亿元及补充流动资金 3.7 亿元。
前次募集资金投向“内容制作业务升级”项目 2019 年度实现效益-6,736.05 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露“影视剧制作”项目的具体情况，包括
但不限于 12 部电视剧的名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处
开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日“影
视剧制作”项目电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，
预计 2020 年实现销售情况；（2）说明前募“内容制作业务升级”项目和本募“影
视剧制作项目”的区别和联系，在前募“内容制作业务升级”项目 2018 年度和
2019 年度连续亏损的前提下，本次大部分募集资金用于“影视剧制作”的原因及
合理性；（3）说明“影视剧制作”项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依
据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目
投资进度安排情况；（4）说明公司现有影视内容制作、媒资管理系统、分发体系
的基本情况，并结合上述资产与公司业务开展的匹配性，说明实施“超高清制作
及媒资管理平台建设”项目的合理性和必要性，相关软硬件设备是否涉及进口，
是否存在进口受限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响，并充分
披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、披露“影视剧制作”项目的具体情况，包括但不限于 12 部电视剧的名
称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可
证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日“影视剧制作”项目电视剧已
投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计 2020 年实现销售情
况；
（一）影视剧制作项目的具体情况
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
/二、本次募集资金项目的基本情况/（一）影视剧制作项目/1、项目基本情况及与
现有业务、公司发展战略的关系”补充披露：
“本次拟投资的影视剧具体情况如下：
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截至董事会决
备案公示时 广播电视节目制作经营 2020 年截至目前的
序号 名称 实施阶段 议日已投入金 实施主体 合作方
间 许可证 预售情况
额（万元）
北京正在发生文 已签订预售协议：腾
1 有匪（又名有翡） 2017-5 后期制作 28,388.88 好故事影视 （沪）字第 0803 号
化传媒有限公司 讯
公安部金盾影视 已签订预售协议：腾
2 你是我的城池营垒 2019-3 后期制作 12,746.69 剧酷文化 甲第 128 号
文化中心 讯
上海琰玉影视文 已签订预售协议：腾
3 长歌行 2019-2 后期制作 12,048.28 华策影视 （浙）字第 243 号
化传媒有限公司 讯
已签订预售协议：爱
4 亲爱的，挚爱的 2020-2 拍摄中 1,078.05 剧酷文化 （沪）字第 120 号 暂无
奇艺
已签订预售协议：芒
5 我和我们在一起 2019-8 拍摄中 3,619.04 华策影视 （浙）字第 243 号 暂无
果 TV
已签订预售协议：爱
6 请和这样的我恋爱吧 2020-2 已备案 799.40 上海好剧 （沪）字第 518 号 暂无
奇艺
7 我们的新时代 2019-12 已备案 12.00 响想时代 （京）字第 12080 号 暂无 暂无
8 就喜欢你看不惯我的样子 2018-5 已备案 86.92 华策影视 （浙）字第 243 号 暂无 暂无
9 一路朝阳 2019-12 已备案 106.67 响想时代 （京）字第 12080 号 暂无 暂无
10 追光者 2018-5 已备案 771.92 上海辛迪加 （沪）字第 313 号 暂无 暂无
11 向风而行 2019-7 已备案 454.94 华策影视 （浙）字第 243 号 暂无 暂无
12 八千里路云和月 2020-1 已备案 2,852.81 华策影业上海 （沪）字第 03145 号 暂无 暂无
合计 62,965.60 - - - -
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截至本募集说明书出具之日，公司本次“影视剧制作”项目所投 12 部电视
剧中，6 部剧与下游客户签订了《预售协议》，预售合同金额约为 18.58 亿元。
公司本次发行募集资金拟投资影视剧的实施主体除母公司华策影视外，实施
主体包括好故事影视、剧酷文化、上海辛迪加、响想时代、华策影业上海，上述
公司均为华策影视全资控制的子公司。募集资金到位后，公司将通过直接投入、
增资上述全资子公司或向上述全资子公司提供借款等方式将募集资金投入拟拍
摄影视剧项目。”
（二）保荐机构核查
保荐机构核查了募集资金拟投资影视剧项目实施主体的广播电视节目制作经
营许可证、相关拍摄制作备案公示文件、联合摄制合同、预售合同、资金投入明
细账、业务总结报告等，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商登记
信息、业务资质证明，通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方的工商
登记信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金拟投资的“影视剧制作”项目
已取得的必要的备案，摄制许可文件合法有效，项目正常有序开展，拟订的募集
资金投入方式合法合规，2020 年截至目前已有项目实现预售。
（三）会计师事务所核查
发行人会计师核查了募集资金拟投资影视剧项目实施主体的广播电视节目制
作经营许可证、相关拍摄制作备案公示文件、联合摄制合同、预售合同、资金投
入明细账、业务总结报告等，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商
登记信息、业务资质证明，通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方的
工商登记信息。
经核查，发行人会计师认为：公司本次募集资金拟投资的“影视剧制作”项
目已取得的必要的备案，摄制许可文件合法有效，项目正常有序开展，拟订的募
集资金投入方式合法合规，2020 年截至目前已有项目实现预售。
二、说明前募“内容制作业务升级”项目和本募“影视剧制作项目”的区别
和联系，在前募“内容制作业务升级”项目 2018 年度和 2019 年度连续亏损的前
提下，本次大部分募集资金用于“影视剧制作”的原因及合理性；
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回复：
（一）前募“内容制作业务升级”项目和本募“影视剧制作项目”的区别和
联系
公司前募“内容制作业务升级”项目主要分为网络剧、电影及综艺节目制作；
而本次募投项目“影视剧制作项目”均为电视剧的制作，本次募投项目不涉及电
影或综艺节目的制作，在制作种类上存在差异且具体投拍剧目与前次募投项目有
所不同。
前募“内容制作业务升级”项目与本次募投项目“影视剧制作项目”均围绕
公司主营业务开展，符合公司聚焦主业的发展思路。
（二）前募“内容制作业务升级”项目 2018 年和 2019 年亏损的原因
1、前募“内容制作业务升级”项目自实施以来总体盈利，增厚公司业绩
公司前募“内容制作业务升级”项目系公司从制作质量、定制模式、合作对
象等方面入手实现影视剧内容制作业务全面升级，同时通过涉足综艺节目的制作，
进一步完善和丰富公司的内容供应。自公司 2015 年非公开发行股票募集资金投入
后，公司内容制作业务规模及效益均得到较大提高。
公司影视内容制作业务涉及多部网络剧、电影及综艺节目的制作，按照子项
目进行管理和核算，由于各子项目进度存在差异，因此各年度“内容制作业务升
级”项目的收益与各子项目在当年度产生的收益紧密相关，单一年度募集资金的
项目收益并不能全面反映公司内容制作业务的整体效益情况。
2015 年非公开发行股票募投项目“内容制作业务升级”项目截至 2019 年末
累计实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资金 截至 2019 年末累计 项目累计收益
序号 项目名称
额（①） 实现效益（②） 率（②/①）
1 内容制作业务升级（网络剧） 144,655.49 26,749.52 18.49%
2 内容制作业务升级（电影） 22,221.44 1,942.70 8.74%
3 内容制作业务升级（综艺节目） 24,301.47 -187.52 -0.77%
合计 191,178.40 28,504.70 14.91%
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由上表可知，发行人前次募投项目“内容制作业务升级”截至报告期末累计
实现效益 28,504.70 万元，项目累计收益率为 14.91%。
综上，发行人前次募集资金投资项目“内容制作业务升级”总体业绩较好，
项目收益率高于公司报告期内净资产收益率（报告期内发行人各年度扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 8.37%、1.75%和
-26.10%），发行人实施“内容制作业务升级”项目总体增厚了发行人业绩，提升
了发行人的盈利水平。
2、2018 年以来影视行业进入深度调整期，发行人调整策略，前募资金投资
项目产生的收入有所调整导致亏损
受到宏观经济调整、文化影视行业“供给侧”改革的深入、影视行业政策调
整、下游价格整体回归理性等多项因素影响；影视行业自 2018 年开始进入深度调
整期。
影视剧的应收账款回款进度与影视剧播出情况密切相关，在行业波动和政策
调整期间，为积极应对行业变化，为下一轮高质量的发展做好准备，发行人主动
调整市场策略，加快应收账款回款管理，主动与下游平台沟通，调整部分影视剧
的播出平台或播出方式，导致部分前次募投项目投资拍摄的影视剧收入有所调整，
进而导致 2018、2019 年发行人前次募投项目“内容制作业务升级”项目出现亏损。
经过发行人主动协商调整，发行人应收账款回款明显增加，2019 年公司实现
经营活动现金流的净额为 12.46 亿元，为行业调整期之后的下一轮高质量发展打
下了坚实的基础。
（三）本次募集资金大部分用于“影视剧制作”的原因及合理性
1、行业景气度回升
自 2018 年影视行业步入深度调整期以来，行业供给端逐步改革，影视行业开
机数有所下降。随着以公司为代表的影视企业积极求变以及一些中小影视剧企业
的逐步淘汰，行业供给端改革成效初显，2019 年下半年以来影视剧开机部数明显
上升，2020 年因疫情影响短暂停工，随后持续回升，总体来看行业景气度近期以
来持续提升。
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最近一年电视剧开机部数
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
注：数据来源于微信公众号“电视剧鹰眼”
2、发行人的行业龙头优势有望进一步凸显
随着影视行业进入调整期，一批中小型影视制作公司逐步被淘汰。近年来我
国出现电视剧持证机构数和发行量双降的趋势，内容生产端的供给侧改革成效初
显。根据国家广电总局统计数据显示，国内持有《电视剧制作许可证（甲种）》的
机构数已从 2016 年的 132 家降至 2019 年的 73 家，行业持续出清。随着影视内容
审核政策的逐步收紧，备案、生产、取证、首播的内容作品数量进一步下降，行
业洗牌加速。产业升级过程中，只有组局能力但缺乏体系化产品质量管控能力及
缺乏在剧本创作、拍摄制作的指导与赋能的制片公司将被淘汰，优质资源向头部
化、精品化、平台化的大型制片公司靠拢。
发行人作为影视剧制作行业的龙头企业，在行业调整期仍然维持了规模化的
生产。2019 年发行人与同行业上市公司制作的电视剧取得《发行许可证》的数量
及占比情况如下：
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2019年发行人与同行业公司电视剧取证数量
10 3.50%
9
3.00%
8
7 2.50%
6 2.00%
5
4 1.50%
3 1.00%
2
0.50%
1
0 0.00%
华策影视 欢瑞世纪 慈文传媒 光线传媒 北京文化 华谊兄弟
部数（部） 集数（百集） 市场份额
数据来源：广电总局网站
3、发行人抓住机遇发展主营业务，符合公司发展战略
发行人自设立以来始终以影视剧的制作、投资与发行为主营业务，并持续打
造出爆款影视剧。本次募投项目“影视剧制作”拟投资制作 12 部影视剧，均系发
行人主营业务，符合发行人深耕主业的发展战略。
影视剧制作有一定的周期性，从筹拍到完成发行一般在 1-2 年左右；经过 2018
年及 2019 年影视行业的深度调整，目前行业景气度持续上升。发行人作为影视剧
制作的龙头企业，在行业复苏期抓住机遇筹拍一批符合社会价值导向、主流审美
水平及公司发展战略的优秀影视剧作品，有利于发行人把握行业发展机遇，进一
步扩大领先优势，提升行业地位与盈利能力。
（四）保荐机构核查
保荐机构核查了发行人编制的前次募集资金使用报告及相关资料，查阅了同
行业公司相关业务数据，并对公司管理层及财务人员等进行访谈，了解公司前次
募集资金安排及效益情况以及本次募集资金安排原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目“内容制作业务升级”总体盈
利，2018 年度及 2019 年度亏损主要系因影视剧行业处于深度调整期；随着影视
行业的景气度回升、发行人龙头地位优势进一步凸显，本次募投资金大部分用于
“影视剧制作项目”系发行人抓住机遇发展主营业务，符合发行人的发展战略，
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具有合理性。
（五）会计师事务所核查
发行人会计师核查了公司编制的前次募集资金使用报告及相关资料，查阅了
同行业公司相关业务数据，并对公司管理层、财务人员等进行访谈，了解公司前
次募集资金安排及效益情况以及本次募集资金安排原因及合理性。
经核查，发行人会计师认为：公司前次募投项目“内容制作业务升级”总体
盈利，2018 年度及 2019 年度亏损主要系因影视剧行业处于深度调整期；随着影
视行业的景气度回升、公司龙头地位优势进一步凸显，本次募投资金大部分用于
“影视剧制作项目”系公司抓住机遇发展主营业务，符合公司的发展战略，具有
合理性。
三、说明“影视剧制作”项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和
测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资
进度安排情况；
回复：
（一）影视剧制作项目具体投资数额安排明细、募集资金投入的比例及募投
项目投资进度安排
通常而言影视剧项目的投资额与影视剧的题材、剧本、主创团队的专业水平
与市场号召力、后期制作的复杂程度与规模等密切相关。本次影视剧制作项目拟
投拍 12 部影视剧，按题材可以分为古装题材及近现代题材。结合该等分类，本次
影视剧制作项目的具体投资数额安排明细、募集资金投入的比例如下：
影视剧题 平均单部影视剧投资额 募集资金投入 其中：主创及演职人 其他制作支出（万
材 （万元） 比例（注） 员支出（万元） 元）
近现代题
18,340.00 77.10% 10,504.40 7,835.60
材
古装题材 38,928.00 41.10% 20,898.50 18,029.50
注：募集资金投入比例=募集资金投入该题材影视剧的金额合计/该题材影视剧投资额合
计
上述影视剧目前进度参见本题回复之第（1）小题；本次募投项目“影视剧制
作项目”拟制作的 12 部电视剧均已取得广电总局备案，部分电视剧已开始拍摄或
处于后期制作中，电视剧拍摄制作周期通常在 10 个月左右，因题材、剧集长度不
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同而有所差异。
（二）投资数额测算过程、测算依据及投资数额确定的谨慎性
1、测算过程
公司核心管理团队长期深耕电视剧、电影、综艺等领域，拥有丰富的运营管
理经验和勇于创新的管理理念，带领公司率先完成从作坊式制作模式向工业化制
作模式转型，保证了公司未来竞争中的战略优势。
经过多年在影视行业的耕耘，公司率先在行业内打造了一套工业化生产体系，
在这套生产体系下制作的影视剧作品不断经过市场的检验，公司影视剧制作流程
如下：
如上图所示，公司影视剧投资数额的测算主要集中在研发与剧本创作阶段，
但公司对影视剧投资总额的管理持续贯穿于影视剧制作的整个过程。
（1）在研发与剧本创作阶段反复论证
一般而言公司会综合考虑自身影视剧制作规划、近期行业热点、项目储备情
况等因素选取拟开展的电视剧和电视节目题材，并且通过改编、创作、购买等方
式，形成符合公司发展规划、市场导向和团队艺术审美的剧本或剧本梗概，并对
其进行评级。
在剧本或剧本梗概基本选定后，公司会进行内部的多次论证，对影视剧集数、
主创团队、制作程度及规模、制作团队等进行论证，形成拟拍摄方案；并基于主
创团队、制作程度及规模、制作团队等根据市场价格对投资总额进行估算。
（2）与下游客户保持充分沟通，并积极推进预售
公司在影视剧的研发与创作过程中始终与下游客户保持持续的沟通，并积极
向下游客户进行推介，在双方有合作意向或达成影视剧的预售后，下游客户亦会
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根据其自身对市场及观众的了解，对剧本的研发创作、主创团队的选择及制作规
模与程度提出建议；公司会结合预售情况、自身利润率的要求并结合影视剧拟拍
摄方案充分评估进行修改并基本确定影视剧投资总额。
（3）在拍摄与制作阶段严格管理
在取得拍摄备案、预售（如有）及与下游平台进行充分沟通后，公司根据项
目进度确定拍摄方案并组建剧组，与不同岗位的演职人员及制作团队进行签约，
并根据实际签约情况在投资总额的框架内对投资成本进行细微调整，同时定期召
开项目进度会评估和复核影视剧项目的投资支出，及时跟进与把控公司影视剧的
投资进度。
2、测算依据
由上述影视剧的制作流程可以看出，影视剧投资项目的成本一般包括前期筹
备费、剧组劳务费用、拍摄制作费和后期制作费，而剧组劳务费用一般包括编剧、
导演、主演等主创团队费用及其他演职人员的劳务费用，因此主创团队及演职人
员支出系影视剧项目投资成本的重要组成部分，其他制作支出包括前期筹备费、
拍摄制作费、后期制作费等。
影视剧项目制作紧密围绕文化创意展开，影视剧项目制作有着其特有的制作
流程与市场规律。通常而言影视剧项目的投资额与影视剧的题材、剧本、主创团
队的专业水平与市场号召力、后期制作的复杂程度与规模等密切相关；公司在研
发与剧本创作阶段会基本确定该部影视剧的定位、主创团队市场影响力及号召力、
后期制作的复杂程度等，并根据预售情况（如有）、与下游客户的意向沟通情况、
当时的主创及制作团队的市场价格、制作团队的市场价格等确定该剧的主创团队
及其他演职人员支出、其他制作支出，进而确定影视剧的投资总额。
总体来看，发行人基于多年在影视行业的深耕，积累了丰富的上游制作资源，
与诸多主创团队及制作团队保持良好的沟通；发行人对影视剧投资数额的管理贯
穿影视剧制作的全过程，从影视剧筹备阶段论证投资数额，结合预售情况持续更
新并在影视剧制作过程中严格管理，发行人的测算过程及测算依据具有合理性。
3、投资数额确定的谨慎性
（1）投资总额与成本分类比例合理
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影视剧的投资数额与单部影视剧的题材、剧本、主创团队、当时的市场环境
等密切相关，仅按题材分类来看，报告期内发行人制作实现销售的主要影视剧项
目及本次募投项目的基本情况及成本分类及占比情况如下：
单位：万元
主创及演职人员 其他制作支出
项目 影视剧题材 平均投资总额 占比 占比
支出平均值 平均值
报告期内销售的主要 近现代题材 27,183.59 16,345.92 60.13% 10,837.67 39.87%
影视剧（注） 古装题材 46,839.62 28,550.08 60.95% 18,289.54 39.05%
近现代题材 18,340.00 10,504.40 57.28% 7,835.60 42.72%
本次募投项目
古装题材 38,928.00 20,898.50 53.69% 18,029.50 46.31%
注：报告期内实现销售的主要影视剧指确认收入在 1 亿元以上的电视剧。
由上表可知，随着近年来广电部门及影视行业对演员支出及主演片酬的限制，
在同类题材中，本次募投项目与报告期内公司销售的主要影视剧相比在投资总额、
主创及演职人员劳务支出及其他制作支出中的绝对金额均有所下降；但主创及演
职人员支出下降幅度较大，相应的占本次募投项目平均投资总额的占比有所下降，
与影视行业近年来相继出台遏制演员支出及主演片酬过高等相关倡议吻合，符合
行业发展规律；同时发行人坚持头部精品剧战略，始终把握优良的制作水准，其
他制作支出下降幅度相对较小，相应的其他制作支出在本次募投项目投资总额的
占比有所上升。总体来看本次募投项目的投资总额与成本构成与报告期内销售的
主要影视剧相比较为合理，本次募投项目的投资数额预测较为谨慎。
（2）毛利率合理
发行人报告期内电视剧销售的毛利率分别为 26.89%、23.77%和 15.53%。受
影视行业进入深度调整期的影响，报告期内发行人电视剧销售的毛利率有所下降。
本次募投项目已有 6 部实现预售，根据目前已实现的预售情况来看，该等影
视剧的平均毛利率预计不低于 17.20%，略高于 2019 年发行人电视剧销售的毛利
率，募投项目的预计毛利率处于合理区间。结合公司的预售情况和募投项目预计
毛利率情况，公司的募投项目的拟投资金额测算合理。
（四）保荐机构核查
保荐机构核查了发行人本次募投项目“影视剧制作”的具体明细安排和预售
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合同、报告期内制作的主要影视剧的投资明细，并对公司管理层、制作人员、发
行人员及财务人员等进行访谈，了解公司本次募投项目“影视剧制作”投资数额
的测算依据及过程。
经核查，保荐机构认为：公司在自有的影视剧工业化生产体系下，综合考虑
项目题材、剧本、主创团队、后期制作及与下游客户沟通情况等因素确定项目投
资总额，并对项目投资预算实行全过程管理；本次募投“影视剧制作”项目不同
类别成本占比及预计项目毛利整体合理；公司本次募投“影视剧制作项目”投资
数额确定具有合理性和谨慎性。
（五）会计师事务所核查
发行人会计师核查了公司本次募投项目“影视剧制作”的具体明细安排和预
售合同、报告期内制作的主要影视剧的投资明细，并对公司管理层、制作人员、
发行人员及财务人员等进行访谈，了解公司本次募投项目“影视剧制作”投资数
额的测算依据及过程。
经核查，发行人会计师认为：公司在自有的影视剧工业化生产体系下，综合
考虑项目题材、剧本、主创团队、后期制作及与下游客户沟通情况等因素确定项
目投资总额，并对项目投资预算实行全过程管理；本次募投“影视剧制作”项目
不同类别成本占比及预计项目毛利整体合理；公司本次募投“影视剧制作项目”
投资数额确定具有合理性和谨慎性。
四、说明公司现有影视内容制作、媒资管理系统、分发体系的基本情况，并
结合上述资产与公司业务开展的匹配性，说明实施“超高清制作及媒资管理平台
建设”项目的合理性和必要性，相关软硬件设备是否涉及进口，是否存在进口受
限情形，如是，对募投项目实施是否存在重大不利影响，并充分披露相关风险。
回复：
（一）发行人现有影视内容制作、媒资管理系统、分发体系的基本情况
1、现有影视内容制作设备的情况
摄影摄像设备方面：公司目前影视剧制作的拍摄设备主要依赖租赁方式，未
采购自有影视内容制作设备。采用租赁设备拍摄影视作品容易存在超高清设备租
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赁资源缺乏、租赁设备老旧、拍摄成本波动等问题。
现场制作设备方面：当前拍摄主要依赖租赁现实场景、租赁实体影棚等开展，
随之存在安全隐患、租赁成本高、可变场景较少等问题。
2、现有媒资管理系统的情况
目前，公司现有媒体资产管理体系主要依赖人工交换与更新，将媒资内容储
存于线下的硬盘矩阵等介质中，以总控表对其存储内容进行标记和管理，在需要
调取时，通过调取审批和电话沟通，由线下邮寄取得硬盘内容。采用上述方式开
展媒资管理存在人工工作量大、调取时沟通成本高、易丢失、易损坏等缺陷。此
外，由于缺乏对媒资进行高效保存、检索、处理的信息化手段，在媒资管理和分
发中容易出现逾期、错配、遗漏等操作隐患，亟需引入数字化媒资管理体系，对
公司影视内容资产进行全流程数字化管理。掌握内容核心资产是影视公司的第一
竞争力，媒资系统的高效管理和使用，是实现媒资变现的基础。随着影视内容的
快速增长，行业对影视内容超高清、多码数、多版权期、多储存量等要素的要求
愈发提高，公司存量影视资源种类不断丰富，公司亟需用高效手段来管控庞大的
内容资源。
3、现有分发体系的基本情况
目前，公司主要采用传统方式进行内容分发，包括拷贝硬盘进行实物寄送、
云盘传输等。但在传统分发模式下，传输的安全性和时效性得不到保障，例如：
硬盘容易在运输过程中受到摔碰而损坏，且无法保障快件能够准确、迅速地在预
计日期内到达海外；云盘传输模式下，虽可快速上传、下载，但安全性得不到保
障，可能因网络攻击而存在泄密风险，且容易受网络地域性限制而无法使用等。
（二）实施“超高清制作及媒资管理平台建设”项目的合理性和必要性
1、超高清特效影视内容制作模块
（1）有利于抓住超高清技术推广的时代机遇
超高清摄影摄像技术能为电视用户提供更清晰、更逼真的视觉体验，将有效
改善现有内容资源的分辨率、色域、动态范围、帧率和量化深度。该技术的应用
将有效提升公司影视作品质量，提高对于高品质要求客户的吸引力。
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相对于日本、欧洲和美国，我国超高清电视和虚拟演播室技术目前还处于初
期阶段，发展环境、产业支撑条件、节目业态以及相关技术标准等都还有待进一
步完善，尚未形成完整的产业链，由此导致超高清和优质特效内容尤为缺乏。
根据国家广播电视总局于 2020 年 7 月 8 日所发布动态，我国首部全部采用
8K 超高清电视技术拍摄制作的电视剧即将杀青，从拍摄期、制作前/后期、合成
期，直至成片输出的整个过程，都使用 8K 设备和渲染工厂支持的后期平台来完
成。由此可见，超高清拍摄技术已在我国影视行业得到了初步尝试应用，未来行
业制作趋势将从高清向超高清技术进行转换，技术变革即将来临。
同时，5G 技术的商业化、大众化亦为超高清视频内容推广建立了传播基础。
随着未来 5G 技术的普及，市场对于超高清内容的需求将更加旺盛。优秀超高清
内容的推出有望填补市场缺口，改善供不应求的局面。
因此，公司亟需借助本次发行的契机，抓住行业技术升级机遇提前布局，采
购一批超高清摄影摄像设备及配套制作设备，提升公司对超高清内容的拍摄制作
能力，提升作品品质，为观众提供更清晰、更逼真的视觉体验，为市场提供更多
符合时代需求、传播时代精神的优秀剧作。
（2）有利于提升影视作品制作品质，提升行业口碑
虚拟演播室技术能打造出更逼真、更宏大、更细致的影像场景，该技术应用
将有效解决公司剧组目前因拍摄实景、实体影棚等场景限制带来的的安全隐患、
租赁成本高、可变场景较少等问题。
此外，虚拟演播室技术可模拟出更加真实的 3D 材质反射效果和动态阴影；
实时切换不同的视觉场景；可实现实景与虚拟的三维缝合，保持较高真实度；可
提供强大后期处理效果，增强画面的真实感和表现力，如 HDR 泛光效果、色彩
校正与分级、运动模糊、镜头光晕、景深等后期调校技术等；可在固定空间内呈
现出宇宙星空、自然灾害、爆炸现场等令人震撼的 VFX 视觉特效；可创建大型开
放世界环境；可实现优秀的骨骼动画和光学动作捕捉功能等，为现代化影视制作
提供强大的技术支撑。
因此，本项目的投建有利于提升公司影视作品的后期制作水平以及实现数字
化影棚的探索。无论是由于市场对技术特效的呼吁，亦或是紧跟超高清视频产业
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的热潮，均促使公司要结合时代需求，打造出更多高质量、高标准、高热度的精
品剧。
2、数字化媒资管理体系
（1）有利于提高公司资源管理利用效率
在公司业务快速发展的背景下，公司存量影视资源种类不断丰富，储备体量
庞大。然而，公司现有媒体资产管理体系主要依赖人工交换与更新，容易存在逾
期、错配、遗漏等操作隐患。
本项目可实现对公司媒资内容的线上分类储存、审核编辑、交互传输、在线
检索、分发外售等功能，在云系统中记录素材采集、上载、检索、转码全流程，
形成对内部流程操作合规性、可追溯性、安全性的有效保障。在可操作性高的同
时，保障公司对内容的实时掌控、版权监管、快速编辑和即时调取分发。
（2）有利于实现素材多次利用
在高效管理和调取的基础上，公司可利用媒资管理系统挖掘现有影视资源，
对现有大量无序媒资素材在时长、版权、类别、场景应用等各方面的归类管理，
实现对超大媒资资源库的实时管理、快速调取和多场景应用，为在拍影视作品提
供大量素材，助力公司保持高产、高效的影视作品制作能力。
（3）有利于发掘利润增长点
可通过将素材媒资化、标签化，有利于后续挖掘片库剧的剩余价值，开展多
轮分发，发挥长尾效应。此外，现成的大量媒资素材可以在搜索、剪辑、特效处
理后形成新的短视频资源，可实现现有媒资素材在其他影视内容、新平台的广泛
应用，有利于公司团队结合市场热点，发掘“旧素材”的“新价值”，开拓新利
润增长点。
（4）有利于提升网络信息安全性
随着公司资产管理信息化的不断推进，公司系统拥有海量的媒体数据储备，
数据存储的安全性对公司实现信息化至关重要。通过本项目的投资建设，公司将
利用分布式存储工具进行媒资管理和内容分发，形成网络安全管控的全面配置，
对既有版权信息进行批量管理，同时摆脱传统资产交易方式，减少公司资产外泄
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的风险，从而对数据安全性和服务质量进行有效的控制。
3、数字化内容分发体系
本次数字化内容分发体系将有效解决公司传统分发模式中存在的资料安全性、
传输时效性等方面的隐患。有利于提高分发效率，可以在影视内容产生的第一时
间为客户提供节目内容，缩短传统分发中磁盘邮件寄送的时间，减少手工操作误
差、提升传输效率，有助于影视内容的海外分发，助力公司“华流出海”战略。
（1）有利于快速纠错
本体系可通过与数字化媒资管理体系中的采集、上载、检索、到转码分发等
结点相结合，实现对单个媒资的完整追踪。可根据公司需求查找流转轨迹，及时
发现环节中可能出现的素材错误，调整素材信息，降低播出风险。
（2）有利于获得客户实时反馈
本项目可通过快速分发片花、影片内容，形成大量的分发数据追踪，形成分
发数据库，分析了解不同地区、不同类型客户对影片品类的偏好需求，利于公司
未来进行发行决策参考，有的放矢。
（3）有利于提高分发安全性
本项目利用分布式存储和云分发，防止客户在分发时获得若干节点链接和密
钥即可实现完整下载，且数据留痕，时效和安全得到巨大的提升。
（三）相关软硬件设备的进口采购情况
本次拟实施的“超高清制作及媒资管理平台建设”项目拟采购的软硬件设备
如下表所示：
单价 总金额 应用领 采购国家/
序号 设备名称 规格型号 单位 数量
(万元） （万元） 域 地区
1 摄像机及附件 RED HELIUM 套 4 80.00 320.00 欧洲
2 定焦镜头 sp 12/T1.8F 等 套 4 100.00 400.00 数字摄 欧洲
3 变焦镜头 安琴 36-435 等 套 4 200.00 800.00 像机 欧洲
/ENG
4 轨道车 黑豹 panther 套 2 65.00 130.00 摄录一 欧洲
5 伸缩炮 SCORPIO 45 套 2 400.00 800.00 体机 欧洲
6 重型轨道车 chapman PV4 套 2 200.00 400.00 美国
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7 灯光 ARRI HMMI-18K 套 2 36.00 72.00 欧洲
8 灯光 ARRI HMMI-M90 套 2 30.00 60.00 欧洲
灯光 ARRI 套 欧洲
9 2 15.00 30.00
SKYPANEL-S360
跟焦器/监视器 Teradek Bolt/Small
10 套 4 8.00 32.00 美国
/图传 HD
小计 3,044.00 -
11 讯道摄像机 SONY UHC-8300 套 4 380.00 1,520.00 日本
现场制
12 镜头 佳能 LP10x10.7 只 4 50.00 200.00 日本
作系统
小计 1,720.00 -
13 虚拟引擎 EMG Epic Unreal 套 4 70.00 280.00 欧洲
14 播控 EMG Gbox 套 4 20.00 80.00 欧洲
虚拟系
15 色键器/传感器 Ultimate 套 4 120.00 480.00 欧洲
统
16 灯光 litepanel 套 1 130.00 130.00 欧洲
小计 970.00 -
17 素材管理模块 Cinegy archiveL 套 2 32.00 64.00 欧洲
18 编辑制作模块 Cinegy desktop 套 6 16.00 96.00 欧洲
19 采集收录模块 Cinegy 采集工作站 套 6 16.00 96.00 欧洲
20 视频转码模块 Cinegy 转码工作站 套 6 16.00 96.00 后期制 欧洲
作/媒
21 在线存储模块 oceanstor 9000 套 1 276.00 276.00 资管理 中国
22 归档模块 LTO8 套 1 640.00 640.00 中国
23 校色模块 宽泰 RIO 套 1 350.00 350.00 欧洲
小计 1,618.00 -
电影同期录音
24 sounddevices 套 1 600.00 600.00 欧洲
设备 录音/
25 录音/混音棚 AVID/GENELEC 套 1 1,000.00 1,000.00 混音系 欧洲
统
小计 1,600.00 -
26 分发主服务器 Bctop server 台 2 20.00 40.00 欧洲
内容分
分发主存储阵 发
27 Bctop Storage 台 2 100.00 200.00 欧洲
列
小计 240.00 - -
硬件合计 9,192.00 - -
BCTOP 节目分发 内容分
1 分发系统 套 1 500.00 500.00 欧洲
系统 发
软件合计 500.00 - -
如上表所示，本次“超高清制作及媒资管理平台建设”项目所需部分软硬件
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涉及进口采购，但相关设备均为标准化产品，且系根据行业内类似项目建设经验
进行规划，没有进口受限情形。即使未来在极端情况下受到进口限制的情形，仍
可从欧洲、日本或国内购买到替代产品，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
发行人已在《募集说明书》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（二）募集资金投资项目相关风险”作
如下披露：
“3、募集资金投资项目采购风险
公司本次‘超高清制作及媒资管理平台建设’项目所需部分软硬件涉及进口
采购，相关设备均为标准化产品，且系根据行业内类似项目建设经验进行规划，
不存在进口受限情形。如若未来发生极端贸易情形导致部分产品设备无法从美国
进口，公司将积极实行替代性采购。然而，若公司无法及时调整，则将会对该募
投项目建设造成不利影响。”
（四）保荐机构核查
保荐机构核查了本次募投项目“超高清制作及媒资管理平台建设”可行性研
究报告，查阅了公司及供应商提供的相关项目建设资料，并对相关供应商及公司
管理层进行访谈，了解公司本次募投项目“超高清制作及媒资管理平台建设”项
目实施的合理性、必要性及是否涉及进口受限情形。
经核查，保荐机构认为：发行人实施本次“超高清制作及媒资管理平台建设”
项目具有合理性和必要性，相关软硬件设备部分设备涉及进口，但不存在进口受
限情形，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
（五）会计师事务所核查
发行人会计师核查了本次募投项目“超高清制作及媒资管理平台建设”可行
性研究报告，查阅了公司及供应商提供的相关项目建设资料，并对相关供应商及
公司管理层进行访谈，了解公司本次募投项目“超高清制作及媒资管理平台建设”
项目实施的合理性、必要性及是否涉及进口受限情形。
经核查，发行人会计师认为：公司实施本次“超高清制作及媒资管理平台建
设”项目具有合理性和必要性，相关软硬件设备部分设备涉及进口，但不存在进
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口受限情形，不会对募投项目实施造成重大不利影响。
问题二、发行人披露“本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的
如期实施和完成，将有利于提升公司的持续盈利能力”。请发行人补充说明本次
募投项目盈利能力较强的依据、合理性及测算过程。请保荐人核查并发表明确意
见。
回复：
一、本次募投项目盈利较强的依据和合理性
（一）公司行业地位稳固，资源整合能力较强，作品品质较高
由于我国电视剧及电视节目制作行业进入门槛较低，竞争激烈，市场集中度
较低，电视剧制作机构数量众多，规模差异较大。但从电视剧制作到发行，企业
品牌和行业地位无形影响着公司的生存和发展。多数小型制作公司不具备拍摄大
制作或者精品剧的能力，缺乏相应的人员和技术储备，难以树立品牌形象。
同时，精品剧制作的专业化程度要求较高，对于制片方的资源整理能力要求
较高。电视剧拍摄之前，需要选取优秀剧本；拍摄过程中，需要国内一流的导演、
制片、摄影、剪辑、演员等的专业创作，核心演职人员的专业水平是影视剧质量
的重要保证；电视剧的发行也是产业链中关键的环节，经验丰富的专业的发行人
员是优秀电视剧制作公司不可缺少的人才。
公司在制作实力、资金实力、团队实力、品牌口碑等方面均具有较高行业地
位，正向促进了公司影视剧项目对编剧、导演、著名的演职人员的吸引，有利于
推出更多业内和观众认可的精品力作。同时，公司拥有健全的业务流程体系，以
项目前期决策会、项目中后期管理汇报会、项目质询会为决策和管理体系，明确
各阶段主要目标及任务，同时进行有效管控及服务，力争实现项目决策及运作的
科学化、规范化，全面保障精品剧的推广制作。
精品剧的推出既提升了企业的品牌形象，获得了较高的市场认可和行业口碑，
随之也带来下游客户的认可和较高投资回报，实现作品品质与盈利能力的正向促
进。
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（二）拥有健全的成本控制体系，促进盈利能力提升
公司已建立健全的业务流程体系、管理体系、信息体系等，可对公司业务开
展质量进行全方位管控。其中，管理体系包括成本管理体系、质量管理体系、进
度管理体系、资产管理体系、发行管理体系、植入衍生管理体系等。
公司成本管理体系要求各影视剧项目团队合理制定并严格执行项目预算，包
括管理历史和现行 IP、剧本、主创、制作、宣发等，建立项目成本要素的分类分
级价格参考体系，在高效把控项目成本的同时提供价格参考意见，加强剧组财务
专业性及综合素质的培养。
近年来，随着行业调整的不断深入，公司坚持践行成本管理，对项目执行过
程进行严格加强把控，有效提升了项目盈利水平。
（三）积极推行预售模式，增强盈利确定性
随着我国影视剧观众观剧品位的不断提升，内容精品化、版权付费、受众圈
层化等趋势进一步确立。在此背景下，互联网视频平台、电视台等下游客户也将
根据观众的偏好来调整购剧需求，不再单纯以量取胜，而是更加注重内容品质。
因此，在“付费观影”、“平台会员”等模式的推广与渗透下，客户不再对流量赋
予最高的购剧标准权重，而将会员留存度、市场影响力、购剧成本、思想内涵等
作为统筹考量指标，优质电视剧、头部精品剧依然是市场稀缺资源，需求不断提
高，普通电视剧和精品电视剧的价格差异愈发明显。
因此，出品方往往争取与平台方在影视剧项目开机筹备、拍摄、制作等阶段
签订预售协议。一方面有利于平台方提前锁定精品剧作，提升影视作品的市场契
合度；另一方面有利于出品方提前锁定部分销售渠道，增强盈利确定性及增强抗
风险能力等。
公司自 2019 年以来主动调整经营策略，采取了包括增强项目预售力度、加快
消化待播项目、优先确保项目排播和现金回笼等方式。预售模式的大力推广，有
利于公司在“影视剧制作项目”筹备、拍摄、制作等阶段即锁定未来在新媒体销
售端的收入，提升项目的盈利确定性。此外，有利于在项目拍摄、制作、发行阶
段即引入新媒体，为作品未来上映后具备口碑、热度进行铺垫，推动开发出更符
合时代、市场需求的优秀剧作。
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截至本回复报告出具之日，如问题一（1）回复所示，本次“影视剧制作项目”
所投资拍摄的 12 部电视剧作品中，6 部电视剧项目已与下游客户签署了《预售协
议》，提前锁定了来自新媒体端的销售收入。根据目前已签署的《预售协议》，已
预售项目的预售合同金额约为 18.58 亿元，按照募投项目的投资金额进行计算，
毛利率约为 17.20%，与 2019 年度公司业务分部中电视剧销售分类毛利率 15.53%
处于一致水平。公司正与下游电视台客户就上述已实现预售的影视剧积极沟通，
以促进未来项目成片后在电视台等渠道的销售，未来有望进一步提高项目毛利和
毛利率。
截至本回复报告出具之日，尚未实现预售的 6 部影视剧目前均已完成备案尚
未开拍，公司将在影视剧的研发与创作过程中与下游客户保持持续的沟通，并在
筹备、拍摄与制作阶段积极向下游客户进行推介并争取实现预售。因此，虽然截
至目前序号 7-12 的电视剧项目尚未获得预售，但随着项目制作的推进，公司将积
极达成上述项目预售。即使最终未能达成预售，考虑到公司最近三年电视剧销售
平均毛利率分别为 26.89%、23.77%、15.53%，且上述 6 部作品的题材均与主流意
识形态相符，影片制作完成后的顺利排播与盈利情况可期。
随着公司本次募投项目的全面开展，精品剧逐渐落地，未来项目预售数量、
金额将持续增加，可预见公司现金流回笼确定性增强，从而正向促进公司开发更
多高品质、大制作精品剧项目，由此形成“预售-精品剧”的良性循环，公司盈利
能力有望进一步增强。
（四）盈利模式多样化，提升持续盈利能力
影视作品盈利模式多样化，可获得来自电视台、新媒体等渠道的发行收入，
亦可获得多轮销售收入、衍生品销售收入等，将有效提升公司的核心竞争力和持
续盈利能力。
电视台发行收入：随着未来项目拍摄制作完毕，公司将根据发行情况与各地
电视台签署发行协议，待取得许可证及供带后确认来自电视台端的销售收入。在
电视剧多渠道销售的背景下，项目毛利、毛利率将进一步提高。多轮销售收入：
在“影视剧制作项目”所投电视剧拍摄完毕后，所形成的影视剧版权将形成片库
剧、素材片段等可供再次开发利用的内容资源，在首播结束后开展多轮多渠道销
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售，具备长尾效应。衍生品销售收入：针对“影视剧制作项目”所投电视剧形成
的拍摄素材、片段、音乐等，可再次挖掘、再次剪辑制作形成衍生短视频，形成
可供再次利用的影视空镜头，形成衍生音乐、游戏等内容，将有效提升公司持续
盈利能力。
综上，受益于公司的行业地位和资源整合能力，公司影视剧项目品质较高，
收入来源多样化，可获得较高市场口碑、热度和盈利效用。同时，公司加强成本
管控，进一步提升了募投项目的盈利能力。在大力推出精品剧的背景下，本次募
投项目预售情况较好，在增强项目盈利确定性的同时提升了公司的核心竞争力。
二、本次募投项目盈利较强的测算过程
将本次募投项目按项目销售阶段分类进行测算，具体结果如下：
1、已开展预售的电视剧项目
截止本回复报告出具之日，本次“影视剧制作项目”所投资拍摄的 12 部电视
剧作品中，6 个电视剧项目已与下游客户签署了《预售协议》，合计预售合同金额
约为 18.58 亿元。
（1）已完成首轮销售：已开展预售的电视剧项目中，4 部剧已完成首轮播映
的销售，销售毛利率平均约为 22.44%，高于公司 2019 年度销售毛利率，盈利能
力较强。
（2）已完成部分首轮预售：已开展预售的电视剧项目中，2 个电视剧项目已
完成新媒体端预售，但尚未开展传统电视台媒体的销售。根据已签订的网络媒体
预售协议，上述项目的投资成本覆盖率目前均已超过 100%。随着未来电视剧项
目逐步制作完成后进入正式发行阶段，公司将陆续开展传统媒体端销售，与下游
电视台客户签订发行协议，项目盈利将持续增强。
2、尚未开展预售的电视剧项目
截止本回复报告出具之日，本次“影视剧制作项目”中 6 个电视剧项目因尚
处于筹备前期故尚未开展预售。假设市场环境、公司制作水平、影视剧项目要素
等未发生重大变化，假设暂未取得预售的 6 个项目与截至目前已完成预售的同类
型影视剧项目保持相同盈利水平，对尚未开展预售的电视剧项目进行估算如下：
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未预售项目单集价格（现代）=已预售项目平均单集价格（现代）；
未预售项目单集价格（古装）=已预售项目平均单集价格（古装）；
未预售项目预计销售金额= 未预售项目单集价格（现代）*该项目备案集数
+ 未预售项目单集价格（古装）*该项目备案集数；
本次募投项目预计销售金额=已预售项目总合同金额+未预售项目预计销售
金额；
本次募投项目预计毛利=本次募投项目预计销售金额—预计投资总额；
本次募投项目预计毛利率=本次募投项目预计毛利/本次募投项目预计销售金
额。
根据上述假设及测算过程，预计本类项目毛利率平均约为 24.00%，高于公司
2019 年度销售毛利率，盈利能力较强。
综上，按照上述计算并结合市场现状、公司行业地位、既往业绩、业务开展
情况、电视剧项目要素等综合考量，本次募投项目顺利实施后预期将有较强的盈
利能力。（该假设并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。）
三、保荐机构核查
保荐机构核查了发行人本次募投项目预售协议及相关资料、发行人及可比公
司定期报告、行业研究等，访谈了公司管理层。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目盈利能力较强系公司根据市场现状、
既往业绩和目前项目推进情况开展的判断，具有合理性。
问题三、发行人 2019 年度实现营业收入 26.31 亿元，同比下降 54.62%；归
属于上市公司股东的净利润-14.67 亿元，同比下降 794.55%。
请发行人结合行业市场情况、在手项目生产进度及预计销售情况等，说明导
致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续经营能力造
成重大不利影响，并充分披露相关风险。
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请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司 2019 年业绩下滑原因说明
2019 年，影视行业持续深度调整和规范管理升级，全行业全年备案、开机、
上线项目同比出现大幅下滑，呈现市场出清状态，行业集中度进一步提高。为应
对新的市场环境和需求，公司快速调整了市场策略，控制项目投资规模、保障现
金回款、控制研发风险。受行业调整及公司市场策略调整影响，公司 2019 年实现
营业收入 26.31 亿元，较 2018 年减少 31.67 亿元，下降 54.62%；公司 2019 年实
现归属于上市公司股东净利润-14.67 亿元，较 2018 年减少 16.78 亿元，具体原因
如下：
（一）主动调整经营策略，加快影视剧播出及应收账款回款
受行业调整的影响，公司 2019 年确认收入的影视剧项目数量减少，单集价格
较 2018 年有所下降，同时公司市场策略也做了调整，主动与下游平台沟通，调整
播出，加速消化待播项目，优先确保项目排播和现金回笼，导致公司 2019 年电视
剧销售收入较 2018 年减少 25.17 亿元，销售毛利较 2018 年减少 7.61 亿元。同时，
为控制项目投资风险，公司电影业务 2019 年仅小比例参投商业片 1 部，而 2018
年投资、主控宣发商业片 2 部，因此 2019 年电影销售业务收入较 2018 年减少 2.5
亿元，销售毛利较 2018 年减少 1.5 亿元。
（二）行业持续深度调整下，被收购公司经营业绩下滑，商誉减值风险增加
公司根据企业会计准则所要求的减值测试要求，结合当时行业环境和业务情
况，对公司对外收购形成的商誉进行减值测试，并聘请了具有证券期货从业资格
的专业评估机构对商誉进行了审慎评估，2019 年计提商誉减值损失 8.46 亿元，较
去年同期增加 8.36 亿元。
（三）行业持续深度调整，存货跌价风险增加
根据公司会计政策要求，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。受行业调整及公司经营策略
调整影响，部分存货出现减值情形，公司 2019 年计提存货跌价损失 1.56 亿元，
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较去年同期增加 1.16 亿元。
（四）部分费用相对刚性，费用率上升
公司 2019 年销售费用、管理费用、财务费用和研发费用合计 7.5 亿，较 2018
年 8.94 亿减少 1.44 亿，虽总额下降，但因折旧与摊销、房租水电、利息支出等费
用相对固定，故费用占收入比例有所上升。
二、公司新形势下控制业绩下滑、保持业务发展的措施及现状说明
（一）营业收入下滑风险控制措施及发展现状
1、2020 年一季度业绩已经有所改观
根据公司 2020 年一季度报告，公司 2020 年一季度有多部影视剧确认收入，
同时结合原有片库版权、艺人经纪、音乐版权、广告、游戏授权等衍生业务，2020
年一季 度公 司实 现营业 收入 76,152.42 万 元；实 现归 属于 上市公 司的 净利润
10,990.26 万元，较去年同期增长 204.87%（以上数据均未经审计）。
综上，随着影视行业景气度逐步上升及发行人策略主动调整已经初见成效，
发行人 2020 年一季度业绩已经有所改观。
2、在手项目充足，为业绩提供有效支撑
随着互联网发展带动的影视消费需求增长、影视剧版权交易增长及消费者观
影习惯的养成等，影视行业未来仍有较大的发展空间。同时，国内影视行业在经
历 2018 年及 2019 年的行业调整后，优质内容价值进一步凸显。作为年产多部头
部剧的优质内容公司，公司将继续坚持“内容为王、产业为基、华流出海”三大
战略，坚持内容为王，打造更多思想精深、艺术精湛、制作精良的影视内容作品，
进入新的战略发展阶段。公司目前在手项目情况如下：
项目进度 数量 预计实现销售时间
开机拍摄中 3 2020 年
已开机且进入后期制作 7 2020 年
已取得发行许可证 2 2020 年
注：上表中包含公司参投、联合投资制作的项目，包含电视剧及电影
由上表可见，在影视行业的深度调整底部及行业复苏前期，发行人抓住机遇
筹拍一批优质影视剧，目前已有多部影视剧开机拍摄或处于后期制作阶段，充足
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的在手项目为公司业绩提供有力支撑，预计公司 2020 年营业收入不会进一步下滑。
3、行业景气度持续提升，发行人市场地位进一步提高
自 2018 年影视行业步入调整期以来，行业供给端逐步改革，影视行业开机数
有所下降。但近一年来随着以公司为代表的影视企业积极求变以及一些中小影视
剧企业的逐步淘汰，行业供给端改革成效初显，近段时间以来影视剧开机部数上
升明显，行业景气度持续提升。
同时随着影视行业的调整，一批中小型影视制作公司逐步被淘汰，优质资源
向头部化、精品化、平台化的大型制片公司靠拢，发行人市场地位进一步提高，
行业龙头优势有望进一步凸显。
（二）商誉减值风险控制措施及现状
2019 年，受行业调整和公司经营战略调整影响，公司之前年度并购标的上海
克顿文化传媒有限公司（以下简称“克顿传媒”）和西安佳韵社数字娱乐发行股份
有限公司（以下简称“佳韵社”）经营业绩出现下滑，公司收购克顿传媒和佳韵社
股权形成商誉出现减值迹象，公司当期对收购上述两家公司形成的商誉计提减值
损失 8.33 亿，占当期商誉减值损失总额的 98.47%。截至 2020 年 3 月末，公司商
誉账面价值 4.26 亿元，其中收购克顿传媒股权形成商誉账面价值为 3.37 亿元、收
购佳韵社股权形成商誉账面价值为 0.54 亿元，占商誉账面价值总额的 92.02%。
随着行业供给端改革成效初显及新冠疫情短暂停工后行业景气度的回升，克顿传
媒及佳韵社凭借其良好的业内口碑和优势资源的积累沉淀等，未来业绩有所保障。
公司在 2019 年末根据未来经营预测情况等对上述商誉进行减值准备计提后，根据
目前市场情况、在手订单、版权资源等，结合目前商誉相关资产组或资产组组合
账面价值、预计可收回金额、已实现利润情况等，对克顿传媒及佳韵社的商誉进
一步减值的风险较小，具体如下：
1、收购克顿传媒股权形成的商誉进一步减值的风险较低
克顿传媒成立于 2003 年，主营业务为电视剧项目的投资、制作与发行，专注
发现和成就高质量电视剧。克顿传媒作为影视行业知名头部制作企业，凭借多年
在影视行业的深耕、对市场需求与观众品味的精准把握以及扎实的创作与优良的
制作能力，不断推出符合社会导向和观众品味、社会利益与商业利益一体化的爆
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款影视剧。自 2018 年影视行业进入深度调整期以来，克顿传媒积极适应行业变化，
调整发行策略，以清理存量项目、保障现金回款为工作重点，为下一轮高质量的
发展奠定坚实的基础。
与此同时，克顿传媒抓住行业调整期机遇，积极筹拍一批符合社会主流价值
观和大众审美的优质影视项目，目前如《有翡》《你是我的城池营垒》《鹿鼎记》
等头部剧均已完成拍摄，同时如《亲爱的，挚爱的》等多部影视剧正在紧张拍摄
中，克顿传媒未来业绩有着较为明确的影视剧项目支撑。
随着观众观剧品位的不断提升，影视行业内容精品化的趋势进一步明确，优
质的头部剧仍然为市场稀缺资源。随着克顿传媒影视剧预售和定制剧模式的进一
步发展，凭借其拥有的人才、大数据、制作流程和发行等各方面优势，结合目前
在手项目情况，发行人预计克顿传媒相关商誉减值风险较低。
2、收购佳韵社股权形成的商誉进一步减值的风险较低
佳韵社主要从事电视剧、电影、动漫等影视剧版权数字化内容的分销、整合
及发行运营业务，其下游覆盖互联网视频媒体、数字电视、IPTV 等多个行业，为
影视推广传播、影视受众互动运营起到重要枢纽作用。
数字版权凭借其技术和传播优势已发展成为文化传媒的重要载体。随着互联
网带宽覆盖能力的日益提高和各项传输技术的升级换代，中国网民规模和网络普
及率出现了高速增长，庞大的用户规模为下游视频媒体服务行业的快速发展奠定
了深厚的市场基础。佳韵社拥有版权的节目数量稳定，业内口碑良好，发行的影
视剧在各大视频网站上经常成为热门点播剧目，在各大视频网站的都有很高的点
击率。
佳韵社的主营业务主要为版权分销及相关业务，目前已有版权库稳定，随着
版权资源的进一步充实，未来经营业绩有充分的行业需求和版权资源保障，发行
人预计佳韵社相关商誉进一步减值风险较低。
三、补充披露
发行人已在募集说明书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析/六、本次股票发行相关的风险说明/（二）募集资金投资项目相关风险”补充
披露了业绩下滑对于本次募投项目的风险。
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“1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发
展趋势，具备良好的发展前景。考虑到影视行业政策、市场状况等均有不可预计
的因素，项目的实施过程、运营成本、销售规模、市场价格、播出方式和具体播
出情况等可能与预测情况存在差异，直接影响到项目的预期收益。
同时2018年以来受政策等多方面因素影响，影视行业进入深度调整期；虽然
发行人积极调整经营策略拥抱行业变革，但发行人2019年营业收入及净利润均有
所下滑。尽管目前影视行业景气度已经有所上升，发行人盈利能力已经逐步提升，
但若未来行业景气度上升不及预期，本次募集资金投资项目存在收益无法达到预
期的风险。”
四、保荐机构核查
保荐机构取得了发行人 2019 年财务及相关经营资料，并访谈了发行人管理层，
确认公司 2019 年经营业绩下滑原因；取得了发行人 2020 年一季度财务报表、在
手订单及相关资料，访谈了发行人管理层，了解公司 2020 年经营规划及财务预算
情况；取得了公司 2019 年末商誉减值测试底稿及相关评估报告，了解相关公司
2020 年财务预算及目前经营情况，分析相关商誉进一步减值风险较低的合理性。
经核查，保荐机构认为：2019 年因行业深度调整，发行人业绩有所下滑；经
过发行人 2019 年待播项目和部分库存项目的加速消化等主动战略调整及行业景
气度持续提升，发行人行业龙头优势进一步凸显，影响发行人 2019 年业绩下滑的
影响因素已经有所改善，预计不会对本次募投项目及未来持续经营能力造成重大
不利影响。发行人已在募集说明书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（二）募集资金投资项目相关风险”
补充披露了业绩下滑对于本次募投项目的风险。
五、会计师事务所核查
发行人会计师取得公司 2019 年财务报表及相关报表附注，对其执行审计程序
并出具了审计报告，核实了公司 2019 年经营业绩下滑原因。取得公司 2020 年一
季度财务报表、在手订单及相关资料，访谈了公司管理层，了解公司 2020 年经营
规划及财务预算情况。取得公司 2019 年末商誉减值测试底稿及相关评估报告，了
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解相关公司 2020 年财务预算及目前经营情况，分析相关商誉进一步减值风险较低
的合理性。
经核查，发行人会计师认为：2019 年因行业深度调整，公司业绩有所下滑；
经过公司 2019 年待播项目和部分库存项目的加速消化等主动战略调整及行业景
气度持续提升，公司行业龙头优势进一步凸显，影响公司 2019 年业绩下滑的影响
因素已经有所改善，预计不会对本次募投项目及未来持续经营能力造成重大不利
影响。
问题四、请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36
号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020
年修订）》第七条的要求，结合同行业可比公司发展定位、行业技术指标、主要
经营业绩等补充披露行业竞争情况。
回复：
发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况/二、所处行业的主要特点
及行业竞争情况”补充披露：
“（二）行业竞争情况
目前，中国电视剧市场制作主体数量众多，市场集中度相对较低。同行业上
市公司主要包括慈文传媒、光线传媒、欢瑞世纪、华谊兄弟、北京文化等，具体
情况如下：
1、慈文传媒
慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，注册地位于北京，
于 2015 年通过与禾欣股份重组后在深交所上市，股票代码 002343.SZ；2019 年
慈文传媒共有 2 部电视剧、4 部网络剧及 5 部网络电影实现播出，2019 年实现营
业收入 11.71 亿元，其中影视业务实现收入 11.31 亿元，实现归属于母公司股东
净利润为 1.65 亿元。
2、光线传媒
光线传媒主营业务以影视剧项目的投资、制作、发行为主，以内容为核心、
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以影视为驱动，在横向的内容覆盖及纵向的产业链延伸两个维度同时布局，业务
已覆盖电影、电视剧（网剧）、动漫、文学、艺人经纪、实景娱乐等领域，注册
地位于北京，于 2011 年在深交所创业板上市，股票代码 300251.SZ；2019 年光
线传媒共有 1 部电视剧、5 部网络剧及 18 部电影实现播出，2019 年实现营业收
入 28.29 亿元，均为影视传媒行业收入，实现归属于母公司股东净利润为 9.48
亿元。
3、欢瑞世纪
欢瑞世纪主要从事电视剧投资、制作和发行，艺人经纪等相关业务，注册地
位于重庆，于 2016 年与星美联合重组后在深交所上市，股票代码 000892.SZ；2019
年欢瑞世纪共有 5 部剧集及 1 部电影实现播出或上映，2019 年实现营业收入 5.40
亿元，其中影视剧及衍生品业务实现收入 4.18 亿元、艺人经纪业务实现收入 1.22
亿元，实现归属于母公司股东净利润为-5.51 亿元。
4、华谊兄弟
华谊兄弟主要从事影视剧的制作、影视娱乐的运营，主要板块包括影视娱乐
板块、品牌授权与实景娱乐板块、互联网娱乐板块及产业投资及产业相关的股权
投资板块，注册地位于浙江，于 2009 年在深交所创业板上市，股票代码 300027.SZ；
2019 年华谊兄弟共有 1 部电视剧、2 部网络剧及 4 部电影实现播出，2019 年实现
营业收入 21.86 亿元，其中影视娱乐业务实现收入 20.87 亿元，实现归属于母公
司股东净利润为-39.60 亿元。
5、北京文化
北京文化主营业务为影视文化业务及旅游文化业务，包含电影、电视剧网剧、
艺人经纪、新媒体、旅游景区等业务板块，注册地位于北京，于 2014 年增加影
视行业作为主营业务，股票代码 000802.SZ；2019 年北京文化共有 1 部电视剧、
1 部网络剧及 10 部电影实现播出，2019 年实现营业收入 8.55 亿元，其中影视及
经纪业务实现收入 8.13 亿元，实现归属于母公司股东净利润为-23.06 亿元。
发行人自 IPO 以来通过内生增长和外延并购快速成长为电视剧行业龙头，无
论是电视剧产量还是质量均处于行业领先地位。2010-2019 年度公司获得发行许
可的电视剧数量情况如下：
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近十年发行人获得发行许可证的电视剧情况
数据来源：广电总局、华策影视年度报告
由上图可知，2013-2015 年公司电视剧产量快速发展的三年，年均产量超过
1,000 集，远超同行业可比公司。2015 年之后，公司坚持内容精品化，产能有所
收缩，但头部剧产出不断增加，对比同行业主要公司取得发行许可证的电视剧市
场份额，公司在电视剧产量方面有较为明显的优势。
25
20 2016年 2017年 2018年 2019年
20
15 13
10
10 8
6
5 5
5 4
3 3
2 2 2 2 2 2
1 1 1 1 1 1 1
0
0
华策影视 慈文传媒 光线传媒 欢瑞世纪 华谊兄弟 北京文化
发行人与同行业上市公司近年来取得电视剧发行许可证的情况
问题五、发行人 2019 年度理财发生额 12 亿元，未到期余额为 6 亿元，交易
性金融资产为 0.3 亿元。
请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
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额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，是否购买收益波动大且风险较高的金融产品，并将财务性投资
总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
（一）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，
财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等
情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于
以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似
于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获
取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）
……”
（二）类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
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融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理
和小贷业务等。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况
2020 年 4 月 24 日，发行人召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至今（即 2019
年 10 月 24 日至本回复出具之日），发行人未实施或拟实施财务性投资，具体情
况如下：
（一）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未新增交易性金融资产。
截至 2019 年末及 2020 年 3 月末，公司交易性金融资产账面价值分别为 2,984.73
万元和 3,721.53 万元，持有的交易性金融资产系公司通过上海湘格投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“湘格投资”）间接持有的上市公司芒果超媒（300413.SZ）
股票。2020 年 3 月末发行人交易性金融资产公允价值较 2019 年末上升的原因系
芒果超媒的股价上涨，发行人实际间接持有的股票数量未发生变动。
湘格投资系公司于 2015 年 3 月与上海海通芒果投资管理有限公司、四川发展
文化旅游股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立 的合伙企业。发行人
设立湘格投资的主要目的是通过湘格投资间接持有湖南芒果海通创意文化投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果海通”）的合伙份额，进而对湖南快乐阳
光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）进行投资，快乐阳光是当时
湖南卫视旗下唯一的新媒体视频平台运营主体，系新媒体视频平台“芒果 TV”
的运营商，发行人对快乐阳光的间接投资主要是为了加强发行人影视剧业务与湖
南卫视、芒果 TV 的业务合作。近年来，发行人《甜蜜暴击》、《天盛长歌》、
《我的奇妙男友 2 之恋恋不忘》、《流淌的美好时光》、《拜托，请你爱我》等
多部影视剧在芒果 TV 播出。
2018 年 7 月，快乐阳光与上市公司快乐购进行资产重组，由快乐购向快乐阳
光股东发行股份购买快乐阳光，因此发行人对快乐阳光的间接持股转为对重组后
的上市公司芒果超媒的持股。
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综上，公司对湘格投资的参股投资系公司为了加强与快乐阳光的业务合作，
不属于财务性投资；且上述投资发生于本次发行董事会决议日前六个月，本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司交易性金融资产公允价值的变动系芒
果超媒股价变动所致，公司未新增交易性金融资产投资，且公司无拟实施的交易
性金融资产投资。
（二）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
2017 年 3 月 31 日，财政部修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新
金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。公司于 2019
年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，并将原列报在“可供出售金融资产”项
目调整到“其他权益工具投资”列报。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资构成如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 是否为财
被投资单位 投资时间 投资目的
日账面价值 务性投资
主业协同；该公司为韩国影视剧
Next Entertainment World
2014 年 10 月 5,436.60 制作公司，为加强双方业务合作 否
Co.,Ltd.
进行投资
主业协同，因发行人出售原参股
公司万达影视传媒有限公司而
万达电影股份有限公司 被动持有；原投资的万达影视传
2019 年 5 月 4,015.05 否
（002739.SZ） 媒有限公司主营影视剧制作业
务，为加强双方业务合作进行投
资
主业协同，该公司主营业务为影
上海高格影视制作有限
2014 年 4 月 4,000.00 视剧制作，因影视剧项目合作进 否
公司
行投资
主业协同，该公司主营业务为艺
上海喜天影视文化股份
2016 年 4 月 4,000.00 人经纪，为加强艺人经纪业务合 否
有限公司
作进行投资
苏州乐米信息科技股份 主业协同，该公司主营游戏业
2017 年 2 月 3,800.00 否
有限公司 务，为加强影游联动进行投资
主业协同，该公司主营咖啡销
上海连享商务咨询有限
2016 年 4 月 2,800.00 售，为加强影视与消费行业的合 否
公司
作进行投资
主业协同，该公司是国内规模最
杭州夏天岛影视动漫制
2016 年 4 月 2,500.00 大、实力最强的漫画制作团队之 否
作有限公司
一，为合作开展影视剧改编业务
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2020 年 3 月 31 是否为财
被投资单位 投资时间 投资目的
日账面价值 务性投资
进行投资
主业协同，通过该基金投资美国
magic leap 公司，该公司主要做
PV ML LLC 2016 年 6 月 2,288.43 否
VR 硬件，为加强对影视剧摄制
新技术的合作进行投资
广州乐为数码科技有限 主业协同，该公司主营游戏业
2016 年 8 月 2,000.00 否
公司 务，为加强影游联动进行投资
苏州亿动非凡网络科技 主业协同，该公司主营游戏业
2016 年 8 月 2,000.00 否
有限公司 务，为加强影游联动进行投资
主业协同，该基金系浙江省文化
产业促进会发起设立，联合浙江
浙江成长文化产业股权 省多家文化传媒领域上市公司
投资基金合伙企业（有限 2016 年 5 月 1,788.08 共同设立，以促进文化传媒领域 否
合伙） 合作为主要目的；发行人系该基
金的有限合伙人，不以获取投资
收益为主要目的
主业协同，该公司主要为动漫影
北京鲜漫文化创意有限
2016 年 5 月 1,500.00 视制作，为加强动漫业务及影视 否
公司
剧改编业务进行投资
浙江影视产业国际合作 主业协同，该公司主营影视中心
实验区西溪实业有限公 2015 年 5 月 1,500.00 的建设与开发，为合作开发影视 否
司 中心进行投资
主业协同，因发行人出售原参股
公司合润德堂文化传媒有限公
大连天神娱乐股份有限 司而被动持有；原投资的合润德
2017 年 4 月 1,312.59 否
公司（002354.SZ） 堂文化传媒有限公司主营广告
业务，为加强广告植入营销业务
合作进行投资
主业协同，该公司主营业务为旅
上海景域文化传播股份
2016 年 2 月 1,097.75 游网站“驴妈妈”，为加强影视 否
有限公司
与旅游的结合进行投资
主业协同，该公司主营业务为机
场广告，为争取在媒体资源拓
航美传媒集团有限公司 2016 年 12 月 935.52 展、媒介方式多样化等领域实现 否
资源互补的业务协同对其进行
投资
主业协同，该公司主营业务为影
上海乐在其中影视传播
2016 年 1 月 666.67 视剧业务制作，为加强影视剧项 否
有限公司
目合作进行投资
主业协同，该公司主营 VR 纪录
目力远方（天津）科技有
2016 年 5 月 500.00 片业务，为布局 VR 纪录片业务 否
限责任公司
进行投资
主业协同，该公司主营影视剧业
天视卫星传媒股份有限
2010 年 4 月 499.00 务制作，为加强影视剧项目合作 否
公司
进行投资
杭州掌动科技股份有限 主业协同，该公司主营游戏业
2013 年 7 月 480.00 否
公司 务，为加强影游联动进行投资
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2020 年 3 月 31 是否为财
被投资单位 投资时间 投资目的
日账面价值 务性投资
主业协同，该公司主营影视剧业
天津筋斗云影视文化传
2015 年 11 月 453.28 务制作，为加强影视剧项目合作 否
媒有限公司
进行投资
主业协同，该公司主营冰雪培训
北京翼翔冰雪时尚文化
2016 年 5 月 300.00 与表演，为加强综艺业务合作进 否
有限公司
行投资
主业协同，该公司主要从事文学
中版昆仑传媒有限公司 2016 年 11 月 260.00 作品的出版，为加强在作品版权 否
的业务合作进行投资
合计 - 44,132.97 - -
由上表可知，发行人其他权益工具投资中的对外投资均为发行人围绕主业相
关进行的投资，以主业协同为主要目的；本次发行董事会决议日前六个月至今不
存在新增财务性投资的情形，且发行人不存在拟实施的财务性投资。
（三）借予他人款项
截至 2020 年一季度末，发行人借予他人款项为 1,052.89 万元，占 2020 年 3
月末归属于母公司净资产的比例为 0.20%；该等借予他人款项主要系发行人围绕
主营业务发展影院，在影院发展初期由各股东对参股影院进行的同比例借款，不
属于财务性投资，且发生时间不在本次发行前六个月内。自本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施借予他人款项情况。
（四）委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买
短期银行理财的情形。
公司购买的短期银行理财均属于风险较小、期限较短、流动性较强、安全性
较高的短期理财产品或结构性存款，2019 年末及 2020 年一季度末，发行人银行
理财余额为 6 亿元和 7 亿元，截至 2020 年一季度末发行人的理财产品情况具体如
下：
期限
委托方 受托方 投资产品名称 金额 起息日
（天）
发行人 中国银行 结构性存款 10,000.00 2020-1-21 71
发行人 浙商银行 存款协议 20,000.00 2020-1-22 91
发行人 杭州银行 结构性存款 30,000.00 2020-2-18 90
发行人 浦发银行 结构性存款 10,000.00 2020-2-21 90
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该等银行理财系公司在保证正常营运资金的基础上，对暂时闲置的自有资金
进行短期现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故购买前述
理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订版）》规定的财务
性投资。
三、是否存在最近一期持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否购买收益波
动大且风险较高的金融产品
截至 2020 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产、其他权益工具投资及委托理
财、借予他人款项均不属于财务性投资，委托理财系公司在保证正常营运资金的
基础上，对暂时闲置的自有资金进行短期现金管理，不属于购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
因此公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，未购买收益
波动大且风险较高的金融产品。
四、将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000 万元，扣除发行费用后，
计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 影视剧制作项目 261,256.00 173,398.96
2 超高清制作及媒资管理平台建设项目 10,384.46 9,692.00
3 补充流动资金 36,909.04 36,909.04
合 计 308,549.50 220,000.00
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资。公司本次非公开发行募集
资金拟投资于影视剧制作项目、超高清制作及媒资管理平台建设项目和补充流动
资金项目；一方面有利于公司把握影视行业深度调整的机遇期，提升公司影视作
品的制作水平与盈利能力，增强公司的行业地位；另一方面有利于优化发行人资
产负债结构，提高发行人抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需
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求量，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。因此，
本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必
要性和合理性。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，在最近一期末不存在持有金额
较大、期限较长财务性投资，本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况
及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
五、保荐机构核查
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资有关规定，了解财务性
投资认定的要求。
2、核查公司三会资料及对外公告信息，访谈公司管理层，确认公司自 2019
年 10 月至本审核问询函回复报告出具日不存在实施或拟实施的财务性投资情形。
3、取得公司报告期内财务报表及相关报表附注，核实了公司交易性金融资产、
其他应收款、其他流动资产（银行理财产品）和其他权益工具投资等相关投资事
项；
4、取得公司 2020 年一季度财务报表及相关资料，询问公司管理层、相关投
资和财务人员等，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产（银行
理财产品）和其他权益工具投资等相关投资事项变化情况；
5、取得交易性金融资产、其他权益工具投资相关资料，查阅投资公告，检查
投资协议、资金支付单据等，通过企查查等外部信息系统了解被投资公司经营情
况，并访谈公司管理层及相关投资、财务人员，了解投资目的、业务合作情况及
被投资公司经营情况等，确认上述投资不属于财务性投资。
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6、取得银行理财产品相关资料，检查资金支付单据、理财赎回入账单据和理
财产品说明书等，并访谈公司管理层及相关投资、财务人员，确认上述理财产品
不属于收益波动较大或风险较高的金融产品。
7、检查投资相关资料，并访谈公司管理层及相关人员，了解公司借予他人款
项的原因，确认不属于财务性投资。
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复报告出具日，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，未购买收益波动大且风险较高的金融产品，本次募集资金运
用具有合理性和必要性。
六、会计师事务所核查
发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资有关规定，了解财务性
投资认定的要求。
2、核查公司三会资料及对外公告信息，询问公司管理层及相关人员，确认公
司自 2019 年 10 月至本审核问询函回复说明出具日不存在实施或拟实施的财务性
投资情形。
3、取得公司报告期内财务报表及相关报表附注，对其执行审计程序并出具了
审计报告，核实了公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产（银行理财
产品）和其他权益工具投资等相关投资事项；
4、取得公司 2020 年一季度财务报表及相关资料，询问公司管理层、相关投
资和财务人员等，了解公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产（银行
理财产品）和其他权益工具投资等相关投资事项变化情况；
5、取得交易性金融资产、其他权益工具投资相关资料，查阅投资公告，检查
投资协议、资金支付单据等，通过企查查等外部信息系统了解被投资公司经营情
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况，并询问公司管理层及相关投资、财务人员，了解投资目的、业务合作情况及
被投资公司经营情况等，确认上述投资不属于财务性投资。
6、取得银行理财产品相关资料，检查资金支付单据、理财赎回入账单据和理
财产品说明书等，并询问公司管理层及相关投资、财务人员，确认上述理财产品
不属于收益波动较大或风险较高的金融产品。
7、检查投资相关资料，并访谈公司管理层及相关人员，了解公司借予他人款
项的原因，确认不属于财务性投资。
经核查，发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复报告出具日，发行
人不存在已实施或拟实施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，未购买收益波动大且风险较高的金融产品，本次募集资金运
用具有合理性和必要性。
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（本页无正文，为浙江华策影视股份有限公司关于《关于浙江华策影视股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签署页）
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保荐代表人：
柳柏桦 裘捷
华泰联合证券有限责任公司
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保荐机构总经理关于审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读浙江华策影视股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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