华策影视：国浩律师（杭州）事务所关于华策影视2021年度员工持股计划之法律意见书2021-03-22
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
2021 年度员工持股计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
2021年度员工持股计划
之
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
根据浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受华策影视的委托，
担任华策影视2021年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计
划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华策影视本次员工持股计划出具本法律意见
书。
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第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文
件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对华策影视本次员工持股计划有关事实的了解发表法律意见。华策影视已向本
所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华策影视的股份，
与华策影视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华策影视本次员工持股计划有关法律事项的合法合规性发表意
见。本法律意见书仅供华策影视就本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为华策影视本次员工持股计
划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对华策影视本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、华策影视实施员工持股计划的主体资格
（一）基本情况
经本所律师核查，华策影视系于2009年4月由有限责任公司整体变更而来并有效存
续的股份有限公司。经中国证监会《关于核准浙江华策影视股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1332号文）核准，华策影视公开发行
1,412万股人民币普通股，并于2010年10月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称
“华策影视”，股票代码“300133”。
经本所律师核查，华策影视现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为913300007792873744的《营业执照》，其住所为浙江省杭州市西湖区华策中心1号楼
401室，法定代表人为傅梅城，注册资本为175,567.3701万元，类型为其他股份有限公司
（上市），经营范围为“制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电
视剧（凭许可证经营），设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），
承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务（凭许可证经营），经营进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）依法存续情况
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的检
索结果，截至本法律意见书出具日，华策影视的登记状态为“存续”。根据华策影视提
供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华策影视有效存续，
不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情
形。
本所律师核查后认为，华策影视为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），
具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2021年3月9日，华策影视召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公
司2021年度员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2021年度员工持股计
划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的
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议案》。本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行
了逐项核查：
（一）经本所律师查阅公司的公告文件并经公司确认，截至本法律意见书出具日，
华策影视在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规
原则”的规定。
（二）根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员
工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工
持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
（四）根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对
象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人
员、核心骨干人员及经董事会认定的其它员工，总人数不超过29人，其中董事、监事和
高级管理人员分别为夏欣才、任沈琦、陈敬、张思拓，共计为4人，具体参加人数、名
单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对
象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资
金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。该等资金安排符合
《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源
为通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式取得，符合《指导意见》第
二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期
不超过24个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划（草案）起计算。存续期满
后，本次员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。本次员工持股计划通过二
级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司
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公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。该等安排符合《指导意
见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》，根据本次员工持股计划的规
模上限3,000万元及公司股票2021年3月9日收盘价6.12元/股测算，本次员工持股计划所能
购买和持有的标的股票的上限约为490.20万股，约占公司总股本的0.28%。根据《公司
2021年度员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划所持有的标的股票总数不
超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的标的股票总数不得
超过公司总股本的1%，基于此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委
员会，本次员工持股计划成立后由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管
理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本次员工持股
计划符合《指导意见》第二部分第（七）项相关规定。
（十）经本所律师查阅《公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计
划已经对以下事项作出了明确规定：
1、 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；
5、 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
综上所述，本所律师核查后认为，华策影视本次员工持股计划符合《指导意见》的
相关规定。
三、本次员工持股计划审议的合法合规性
（一）已履行的程序
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根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，
公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、公司于2021年3月8日召开2021年第一次职工代表大会作出决议，审议通过了《关
于<公司2021年度员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2021年度员工
持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第
三部分第（八）项的规定。
2、公司于2021年3月9日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司
2021年度员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2021年度员工持股计划
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，并将该等议案提交股东大会审议，参与本次员
工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3、公司独立董事于2021年3月9日对本次员工持股计划事宜发表独立意见如下：
（1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、等有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）公司实施本次员工持股计划有
利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长
远可持续发展；（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自
担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；（4）关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4、公司监事会于2021年3月9日对本次员工持股计划相关事宜进行了核查，监事会
认为：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
（以下简称“《披露指引第4号》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情
形；（2）公司编制《公司2021年度员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有
效。员工持股计划内容符合《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工
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参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合
《指导意见》《披露指引第4号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，
符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项相
关规定。
5、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会决议、员工持股计划草案
摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项相关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三
部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之
前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间，管理
委员会代表全体持有人行使员工持股计划所涉华策影视的股东权利；本次员工持股计划
在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时
需要回避表决。
本所认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交持有人会议审议。
本所认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
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六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《公司2021年度员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划持有人
包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关
系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相
关安排；本次员工持股计划的持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权，且参加本次员工持股计划的
公司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务。因此，本次员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）2021年3月10日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会决
议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。公司将随后公告本所为公司实施
本次员工持股计划出具的本法律意见书。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
华策影视具备实施本次员工持股计划的主体资格； 公司2021年度员工持股计划（草
案）》符合《指导意见》的相关规定；华策影视已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
截至本法律意见书出具日，华策影视已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，华策影视尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定继续履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有
限公司2021年度员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐旭青
刘 莹
