国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华策影视股份有限
公司（以下简称“华策影视”或“公司”）的委托，担任华策影视 2020 年向特定
对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为华策影视本次向特定对象发行的发行过程及认购对象的合规性事项进行
见证，出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、声明事项
1、本所律师已对华策影视本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，
包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会同意注册的批复
文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并
听取了相关当事人的陈述和说明。
2、本所律师已获得华策影视的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出
具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件
上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚
假、重大遗漏或误导之处。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就与华策影视本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。
5、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发
行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
6、本所同意本法律意见书作为华策影视本次发行必备文件之一，随其他材
料一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
浙江华策影视股份有限公司，股票代码 300133，为本次发
华策影视、发行人、公司 指
行的发行主体
华策影视 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市，即
本次向特定对象发行、本
指 发行人本次申请向特定对象发行不超过 52,670,21 万股（含）
次发行
人民币普通股股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国
公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和
国证券法》
中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板上市公司
《注册管理办法》 指
证券发行注册管理办法（试行）》（中国证监会令第 168 号）
深交所于 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创业
《实施细则》 指 板 上 市 公 司 证 券 发 行 与 承 销 业 务 实 施 细 则 》（ 深 证 上
[2020]485 号）
深交所于 2020 年 12 月 31 日发布的《深圳证券交易所创业
《股票上市规则》 指
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江华策影视股份有限公司章程》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人及主承销商向投资者发出的《浙江华策影视股份有
《认购邀请书》 指
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》
发行人与本次发行认购对象签订的《浙江华策影视股份有
《认购合同》 指
限公司向特定对象发行股票之认购合同》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次发行的批准
1、2020 年 4 月 24 日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了与发行
人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、2020 年 4 月 24 日，发行人第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
3、2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，股东通过出席现
场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大会审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于浙江华策影视股份有限公司 2020 年创业板非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于浙江华策影视股份有限公司 2020 年创业板非公
开发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 A 股股票具
体事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
（二）深交所的核准
2020 年 8 月 27 日，深交所上市审核中心下发审核函[2020]020168 号《关于
浙江华策影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2020 年 10 月 23 日，中国证监会下发证监许可[2020]2746 号《关于同意浙
江华策影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请。
（四）发行人股东大会对董事会就本次发行的授权
发行人 2019 年年度股东大会就本次发行事宜授权董事会在股东大会审议通
过的框架和原则下，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
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1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、
发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、以及与本
次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关
的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求， 制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行股票有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募
集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整
募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
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次发行有关的其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各
项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。若本次发行在前述有效期内
通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次发行完成。
本所律师核查后认为，华策影视本次发行已经依法取得了公司内部权力机构
必要的批准与授权，已取得深交所审核同意并经中国证监会注册。
二、本次发行过程的合规性
根据华策影视与华泰联合就本次发行签订的《浙江华策影视股份有限公司与
华泰联合证券有限责任公司关于创业板非公开发行股票的主承销协议》及其补充
协议，华泰联合作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次发行
的股票。经本所律师核查，发行人本次发行过程如下：
（一）认购邀请文件发送情况
发行人及主承销商华泰联合于 2021 年 4 月 7 日收盘后向符合相关法律法规
要求的 114 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《认购邀请书》及《申购报价
单》等认购邀请文件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的 16
名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关联方、主承销商及其关联方共计 4 家）、36 家证券投资基金管理公司、14
家证券公司、13 家保险公司及公司董事会决议公告后已经提交认购意向书的投
资者 40 家。
自本次发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行
簿记前，主承销商华泰联合收到上投摩根基金管理有限公司、薛小华等 5 名新增
投资者表达的认购意向，经核查后将该等新增投资者加入到认购邀请书名单中，
并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认
购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股票的确定程序和规则、
其他事宜等事项。
本所律师核查后认为，发行人和华泰联合发送上述《认购邀请书》等文书的
发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，为合法、有效。
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（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2021 年 4 月 12 日上午 9:00 至 12:00
期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请书》的投资对象中，共有 7 名投资
者参与申购。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了相关申购文
件。除公募基金管理公司无需缴纳认购保证金以外，其余应缴纳保证金的投资者
均于 2021 年 4 月 12 日中午 12:00 前向主承销商指定银行账户足额划付了认购保
证金。上述 7 名投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件要求，均为有效申
购。
本所律师认为，上述有效申购的申购过程、申购价格、申购数量均符合《注
册管理办法》《实施细则》以及向深交所报备的本次发行方案的规定，其申购报
价合法有效。
（三）配售情况
经本所律师现场见证，发行人和华泰联合根据《认购邀请书》确定的认购价
格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，根据发行方案和
申购簿记情况，确定本次发行的发行价格为每股 5.00 元，发行对象的配售情况
如下：
序 发行价格
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1. 国任财产保险股份有限公司 5.00 10,000,000 50,000,000
2. 财通基金管理有限公司 5.00 45,400,000 227,000,000
3. 中国国际金融股份有限公司 5.00 24.000,000 120,000,000
4. 上投摩根基金管理有限公司 5.00 10,000,000 50,000,000
5. 华泰资产管理有限公司 5.00 10,000,000 50,000,000
6. 西藏泰富文化传媒有限公司 5.00 28,000,000 140,000,000
7. 中信证券股份有限公司 5.00 18,000,000 90,000,000
合计 -- 145,400,000 727,000,000
本所律师认为，本次发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股
份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》
《实施细则》以及向深交所报备的本次发行方案的规定，发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正。
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三、本次发行的缴款、验资情况
发行人和主承销商华泰联合在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股
份数后，于 2021 年 4 月 13 日分别向符合条件的 7 名认购对象发出《浙江华策影
视股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》，要求发行对
象按照规定的时间缴纳认购资金。
2021 年 4 月 16 日，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZI10175 号《浙江
华策影视股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验
证报告》，确认截至 2021 年 4 月 15 日止，华泰联合实际收到华策影视向特定对
象发行股票网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）727,000,000 元。
2021 年 4 月 16 日，天健会计师出具天健验[2021]第 158 号《验资报告》，确
认截至 2021 年 4 月 16 日止，华策影视实际已向 7 名特定投资者发行人民币普通
股（A 股）股票 145,400,000 股，应募集资金总额 727,000,000 元，减除发行费用
（不含税）15,909,326.56 元后，募集资金净额为 711,090,673.44 元，其中，计入
实收股本 145,400,000 元，计入资本公积（股本溢价）565,690,673.44 元。截至
2021 年 4 月 16 日止，华策影视变更后的注册资本为 1,901,073,701 元，累计实收
股本 1,901,073,701 元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施
细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的本次发行方案
的规定。
四、本次发行的认购对象
（一）根据本次发行情况，华策影视本次发行的对象为国任财产保险股份有
限公司、财通基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、上投摩根基金管
理有限公司、华泰资产管理有限公司、西藏泰富文化传媒有限公司、中信证券股
份有限公司。根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次发行认
购对象均为境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
本所律师认为，本次发行的发行对象及人数均符合《注册管理办法》《实施细则》
以及向深交所报备的本次发行方案的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）本次发行对象私募基金相关登记备案情况
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
的规定，本所律师对本次发行对象的私募基金备案情况进行了核查，核查结果如
下：
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金昊海定增 1 号单一资产管理计
划等 25 个资产管理计划获配，该等 25 个资产管理计划已在中国证券投资基金
业协会办理了备案。
2、上投摩根基金管理有限公司管理的上投摩根成长先锋股票型证券投资基
金等 3 个基金产品获配，该等 3 个基金产品为公募基金产品，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或管理人，无需按
照上述规定履行私募投资基金相关登记备案手续。
3、国任财产保险股份有限公司为保险公司，华泰资产管理有限公司为保险
资产管理公司，该等发行人对象无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定履行私募投资基金相关备案登记手续。
4、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、西藏泰富文化传
媒有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金或管理人，无需按照上述规定履行私募投
资基金相关登记备案手续。
（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人以及发行对象的承诺函或说明
并经本所律师核查，本次发行的认购对象不属于主承销商和发行人及其控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方；本次发行的认购对象及其最终认购方未接受发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承
诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象具备认购上市公司向特定对
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
象发行股份的主体资格，且不超过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的本次发行方案的规定。
五、本次发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师核查后认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和
形式符合《实施细则》以及向深交所报备的本次发行方案的相关规定；发行人与
发行对象签订的《认购合同》符合《中华人民共和国民法典》《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的本次发行方案的规定，为合法、
有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
华策影视本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价
格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《注册管理办法》《实施
细则》等法律、行政法规以及向深交所报备的本次发行方案的规定；本次发行涉
及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。华
策影视尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》之签字页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：刘 莹 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 王锦秀 ___________
朱 爽 ___________
12
