华策影视：关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告2021-12-17
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2021-077
浙江华策影视股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华策影视”） 为增
强全资子公司华策影业（上海）有限公司（以下简称“影业上海”或“标的公司”）
运营能力，激发内生动力与活力，同意影业上海进行增资并引入员工持股平台。
员工持股平台拟以总额 10,207.68 万元人民币对标的公司增资并取得其合计
40.50%的股权（即标的公司 10,207.68 万元注册资本）。本次增资完成后，影业
上海注册资本由 15,000 万元增加至 25,207.68 万元。
2、员工持股平台内的有限合伙人涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，认定员工持股平台为
公司的关联方，本次增资构成关联交易。
3、公司于 2021 年 12 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，独
立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易隶属董
事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
2021 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司
同意影业上海进行增资并引入景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元
傲企业管理合伙企业（有限合伙）、景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）、景
宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“员工持股平台”），员工持股
平台以总额 10,207.68 万元人民币对标的公司增资，全部计入注册资本，合计占
1
其本次增资后 40.50%的股权。同时，公司董事会授权华策影视管理层在法律法
规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的范围、持股平台的
管理规则、相关协议的签署等事项。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并
发表了独立意见。
员工持股平台内的有限合伙人涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，认定员工持股平台为公
司的关联方，本次增资构成关联交易。
本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联
交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要
经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
关联方一：景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HKYBY61
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路 82 号 5 楼 403-25
号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：傅斌星
5、成立日期：2021 年 06 月 18 日
6、出资额：8528.9 万人民币
关联方二：景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HL1062K
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路 82 号 4 楼 403-26
号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杨波
5、成立日期：2021 年 06 月 28 日
6、出资额：5882 万人民币
关联方三：景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）
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1、统一社会信用代码：91331127MA2HL5362H
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路 82 号 4 楼 403-38
号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：杨波
5、成立日期：2021 年 07 月 21 日
6、出资额：2000 万人民币
关联方四：景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91331127MA2HL5Y51N
2、注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路 82 号 4 楼 403-37
号
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：傅斌星
5、成立日期：2021 年 07 月 27 日
6、出资额：2000 万人民币
（二）关联关系说明
员工持股平台内的有限合伙人涉及公司部分董事、监事及高级管理人员，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，员工持股平台属于公司
关联人。
（三）其他关系的说明
除本次关联交易外，公司与员工持股平台不存在其他债务债权关系，也不存
在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、增资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：华策影业（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J1UJA6B
注册地址：上海市松江区富永路 425 弄 212 号 2 楼 3240 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：瞿长林
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成立日期：2016 年 12 月 19 日
注册资本：15,000 万元
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；演出经纪；食品
经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：影视策划与
咨询，影视服装道具、影视器材租赁，摄影摄像服务，展览展示服务，会议服务，
互联网信息服务，网络文化经营，文艺创作，电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），文化艺术辅导，文化艺术活动交流策划，软件开发，摄影扩印服务，
广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），工
艺品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品及原料、体育用品、家用电器、电子产品、
玩具、日用百货、化妆品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日（经 2021 年 9 月 30 日（未经
项 目
审计） 审计）
资产总额 30,195.85 21,554.18
负债总额 15,068.25 3,485.59
净资产 15,127.60 18,068.59
项 目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 10,990.37 10,094.58
净利润 3,762.49 3,361.38
3、放弃优先认购权说明
华策影视放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本增资可享
有的优先认购权。
4、增资前后的股权变化
单位：人民币万元
本次增资前 本次增资后
出资人
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
华策影视 15,000 100% 15,000 59.50%
景宁元晖企业管理合
- - 4,604.04 18.26%
伙企业（有限合伙）
景宁元傲企业管理合
- - 2,572.50 10.21%
伙企业（有限合伙）
景宁元颢企业管理合 - - 1,749.30 6.94%
4
伙企业（有限合伙）
景宁元鑫企业管理合
- - 1,281.84 5.09%
伙企业（有限合伙）
合计 15,000 100% 25,207.68 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
天源资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对影业上海进行了资
产评估，并出具了天源评报字[2021]第 0298 号评估报告。经评估，截至评估基
准日 2020 年 12 月 31 日，影业上海股东权益评估价值为 14,710.14 万元。
经各方协商，为了进一步激励员工，本次员工持股平台以 1 元/注册资本的
价格投资影业上海，投资总额 10,207.68 万元人民币，占其合计 40.50%的股权。
不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江华策影视股份有限公司
乙方一：景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方二：景宁元傲企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：景宁元颢企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方四：景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方： 华策影业（上海）有限公司
（二）主要内容
1、各方同意，员工持股平台以总额 10,207.68 万元人民币对影业上海进行
增资，增资完成后，员工持股平台持有影业上海的股权比例为 40.50%。
2、在乙方按照本协议的约定缴付第一期出资款后 1 个月内，丙方将根据相
关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关持股手续，并应依法申请工商变
更登记，各方均应予以必要的配合。
3、自本协议签署之日起，乙方合伙人同意接受为期 3 年（2021-2023 年）
的股权激励业绩考核，考核标准由各方共同确认制定，按年进行考核。
4、公司与每一位员工持股平台合伙人确定了业绩考核系数（即 2021 年度、
2022 年度、2023 年度三年累计业绩考核完成率），根据个人三年累计业绩完成情
况，比照业绩考核系数最终确认享有或退回对应的股权份额。退回的股权由甲方
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和丙方根据公司发展状况，采取新引入人才激励、对超额完成业绩目标的团队/
个人进行额外奖励、转让给甲方等措施予以处置。
5、除业绩考核要求外，乙方需在华策影视或华策影视指定的关联方任职，
服务期限结束时间不早于 2025 年 12 月 31 日。
6、乙方在业绩考核期及服务期内不得将所持丙方股份进行私自转让、用于
担保或偿还债务、设置权利负担等。在业绩考核期及服务期满后或在其他甲方认
可的情形下，经三方友好协商，乙方可通过股份转让、甲方回购及其他法律法规
允许的合理方式实现退出。
7、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法
律管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决；协商不能解决时，应提交协议签署地人民法院进行裁决。
（三）其他事项
目前，交易各方尚未签署增资协议，公司将积极推动相关协议的签署和工商
变更手续的办理。
六、交易目的和对公司的影响
影业上海主营业务是为媒体平台提供低成本、高效率的内容提供解决方案，
其现有独家版权库约 3 万小时，是目前国内规模领先的终身全版权节目库，下游
客户涵盖近百家新媒体平台和百余家电视播出机构。影业上海基于节目库搭建的
正版影视素材库“华策新视界”已进入正式运营，目前正在推进基于区块链技术
的影视版权大数据平台，推动产业升级，探索更多商业变现可能。
本次向影业上海增资，充实了影业上海营运资本，增强其自身运营能力，有
利于加快推进“华策新视界”、影视版权大数据平台等新业务拓展和开发；实现
了公司利益与员工利益的捆绑，有利于调动影业上海经营管理团队和核心骨干员
工的积极性，有利于挖掘企业内部成长的原动力，提高企业竞争实力和经济效益；
探索了子公司员工激励新模式，有利于激发各业务板块经营团队的活力和自驱力，
为其他业务板块未来发展打造样板。
基于谨慎性原则，公司预测本次增资将产生约 6,737.0688 万元股份支付费
用，各年度摊销情况如下：
单位：万元
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项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销金额 69.4543 1,666.9036 1,666.9036 1,666.9036 1,666.9036
本次增资完成后，影业上海仍为公司控股子公司，不影响公司的合并报表范
围，未对公司财务状况、经营成果构成重大影响。不存在损害公司和股东合法权
益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述关联交易外，公司未与关联人发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审
核，我们认为，本次增资所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益
的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于全资子公司增资扩
股暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：董事会对本次关联交易
按法律程序进行审议，关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意关于全资子公司增资
事项。
九、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
上市公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易审
议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章
程》的规定。
本保荐机构对华策影视本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、第四届监事会第十五次会议决议；
4、关于华策影业（上海）有限公司之增资协议；
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5、华策影业（上海）有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值资
产评估报告；
6、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2021 年 12 月 17 日
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