江苏宝利国际投资股份有限公司
                         对外担保管理制度


                            第一章     总则


    第一条 为规范江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）对外担保
管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《江苏宝利国际投资股份有限公司公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合
并简称控股子公司）依据担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被
担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对控股子
公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
    本制度适用于公司及公司的控股子公司。
    第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会审议通过。未经公司股东大会或董事会
的批准，公司不得对外提供担保。
    公司授权财务部门和董事会秘书或董事会办公室负责办理公司的担保具体
业务。
    公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取
相应的控制措施，达到如下目标：
    （一） 确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
    （二） 保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
    （三） 符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
    （四） 有关合同、协议必须符合法律、法规和《公司章程》的规定。


                      第二章 对外担保的审批权限

                                 1/8
    第四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
披露。
    第五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年
经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定应当由股东大会
审议通过的的其他担保情形。
    股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议前款第六项担保事项时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。相关股东未能按出资比例向公司控股子
公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事
会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说
明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披

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露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
       第六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议。
       第七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
       公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。


                    第三章 对外担保申请的受理及审核程序


       第八条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提
前 5 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
       （一） 被担保人的基本情况；
       （二） 担保的主债务情况说明；
       （三） 担保类型及担保期限；
       （四） 担保协议的主要条款；
       （五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
       （六） 反担保方案。
       第九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
       （一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
       （二） 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
       （三） 担保的主债务合同；
       （四） 债权人提供的担保合同格式文本；
       （五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

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    （六） 财务部门认为必需提交的其他资料。
    第十条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面报告连同
担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或董事会办公室。
    第十一条 董事会秘书或董事会办公室应当在在收到财务部的书面报告及担
保申请相关资料的 3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。
    上市公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    第十二条 董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之
后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十三条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提
供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当
期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报
告并披露。
    第十四条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
    第十五条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保
事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。


                  第四章 担保合同及反担保合同的订立


    第十六条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。
    第十七条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，
其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
    未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

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    第十八条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定
及公司的对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
    第十九条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
    （一） 被担保的债权种类、金额；
    （二） 债务人履行债务的期限；
    （三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （四） 各方的权利、义务和违约责任；
    （五） 适用法律和解决争议的办法；
    （六） 各方认为需要约定的其他事项。
    第二十条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务
部门会同董事会秘书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保
时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
    第二十一条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
    公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署
担保合同。
    公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的董事长或其授权
的人代表该公司对外签署担保合同。


                   第五章 担保的日常管理和风险控制


    第二十二条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
    财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担
保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。财务部门应当妥善
保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及
其附件，财务部门、财务负责人、董事会秘书或董事会办公室及公司其他部门的
审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或
质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司
董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。

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    被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
    第二十三条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。上市公司发
生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改
正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员
的责任。
    第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清
算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经
营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动
追偿程序。
    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供
担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况进行专项说明，并发表独立意见。


                        第六章 担保信息的披露


    第二十六条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露
义务。

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    第二十七条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
    第二十八条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会
秘书履行有关信息披露义务。
    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织以外的其他主体
提供担保的，视同公司提供担保。
    第二十九条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。
    第三十条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应
当及时披露。
    第三十一条     公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等
信息知情者控制在最小范围内。
     任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程
序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。


                          第七章   责任人的责任


    第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分。
    第三十三条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
    第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重追究责任。
    第三十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责

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任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。


                            第八章    附   则


    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
    第三十八条 本制度由董事会负责解释。
    第三十九条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，报公司股东大会审批后生效。




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