江苏宝利国际投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏宝利国际投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝利国际
股票代码：300135
信息披露义务人（一）：周德洪
住所及通讯地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路 502 号
信息披露义务人（二）：周秀凤
住所及通讯地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路 502 号
股份变动性质：持有股份数量减少、拥有的股份表决权比例减少
签署日期：二零二三年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《
上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号
》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在江苏宝利国际投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在江苏宝利国际投资股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动在相关协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关
规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释 义......................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................ 5
第三节 权益变动的目的和计划.......................................... 8
第四节 权益变动方式.................................................. 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................. 19
第六节 其他重大事项................................................. 20
第七节 信息披露义务人声明........................................... 14
第八节 备查文件..................................................... 16
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
上市公司、宝利国际 指 江苏宝利国际投资股份有限公司
信息披露义务人 指 周德洪、周秀凤
本次权益变动/本次交易 指 股份数量减少、拥有的股份表决权比例减少
《江苏宝利国际投资股份有限公司简式权益
权益变动报告书、本报告书 指
变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《15号准则》 指
准则第15号——权益变动报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信 息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一) 周德洪基本情况
姓名：周德洪
性别：男
国籍：中国
住所及通讯地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路 502 号
是否取得其他国家或者地区的长期居留权：是
(二) 周秀凤基本情况
姓名：周秀凤
性别：女
国籍：中国
住所及通讯地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路 502 号
是否取得其他国家或者地区的长期居留权：是
（三）信息披露义务人关联关系
周德洪先生与周秀凤女士为夫妻关系，系一致行动人，本次权益变动前双方持有
上市公司股权结构如下：
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有宝利国际股份外，信息披露义务人没有在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权 益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系向更有实力的投资者转让上市公司控
制权，以满足自身资金需求。若本次交易最终完成，公司的控股股东将变更为江
苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”），实际控制人将变更
为邓杰。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人将持有宝利国际211,830,696股股份，占
宝利国际总股本的22.99%。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议出
让上市公司股份外，根据《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周
秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》，信息披露义务
人之一周德洪拟通过协议转让方式向江苏东祁，在未来12个月内继续出让其持有
的116,222,568股上市公司股票，对应上市公司股份比例为12.61%。若未来发生
权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息
披露义务。
第四节 权 益变动方式
一、信息披露义务人持股情况及权益变动概述
信息披露义务人周德洪先生持有宝利国际股份282,440,928股，占宝利国际总股
本比例为30.65%；拥有的有效表决权的股份数量为282,440,928股，占宝利国际总股
本比例为30.65%；其一致行动人周秀凤女士持有宝利国际股份43,567,200股，占宝利
国际总股本比例为4.73%；拥有的有效表决权的股份数量为43,567,200股，占宝利国
际总股本比例为4.73%；信息披露义务人周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士合计
持有宝利国际股份326,008,128股，占宝利国际总股本比例为35.38%；拥有的有效表
决权的股份数量为326,008,128股，占宝利国际总股本比例为35.38%。
周德洪先生及周秀凤女士与江苏东祁于2023年2月1日签署了《江苏东祁工业自动
化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投
资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）《江苏东祁工业自动化技术有限公
司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），以及同日周德洪先生与江苏东祁签署了《江苏
东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生关于江苏宝利国际投资股份有限公司之表
决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。周德洪先生将其持有宝利国
际的70,610,232股股份（占公司最新总股本的7.66%），以转让价格2.99元/股，通过
协议转让方式依法转让给江苏东祁，股份转让总价款为人民币211,124,594元；周秀
凤女士将其持有宝利国际的43,567,200股股份（占公司最新总股本的4.73%），以转
让价格2.99元/股，通过协议转让方式依法转让给江苏东祁，股份转让总价款为人民
币130,265,928元。
周德洪先生同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际211,830,696股（占宝利国
际总股本的22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利。
弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于
江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”
）约定的第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日后至乙方将待售股份过户给甲方
名下之日。如《框架协议》内规定的乙方与甲方完成《框架协议》约定的待售股份的
过户，则乙方1剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自《框架协议》约定的待
售股份过户登记至甲方名下之日起60个月。
双方同意，如待售股份过户给甲方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，
甲方拥有该待售股份部分所对应的表决权。表决权放弃的具体内容详见公司于2023年
2月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股股东、实际
控制人及其一致行动人签署投资框架协议、股份转让协议、表决权放弃协议暨控股股
东、实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：2023-005)。
本次权益变动后，信息披露义务人周 德洪先生持有宝利国际 股份211,830,696
股，占宝利国际总股本比例为22.99%；拥有的有效表决权的股份数量为0股，占宝利
国际总股本比例为0%；周秀凤女士持有宝利国际股份0股，占宝利国际总股本比例为
0%；拥有的有效表决权的股份数量为0股，占宝利国际总股本比例为0%；信息披露义
务人周德洪先生及周秀凤女士合计持有宝利国际股份211,830,696股，占宝利国际总
股本比例为22.99%；拥有的有效表决权的股份数量为0股，占宝利国际总股本比例为
0%。本次权益变动将会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次权益变动情况
减持价格
股东名称 减持方式 协议签署日期 减持股数（股） 减持比例
（元/股）
周德洪 协议转让 2023/02/01 2.99 70,610,232 25.00%
周秀凤 协议转让 2023/02/01 2.99 43,567,200 100.00%
合计 - - - 114,177,432 35.02%
说明：本公告披露股权比例精确到小数点后两位，股权比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五
入导致，下同。
三、本次权益变动后持股情况
本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本
数量（股） 数量（股）
例（%） 比例（%）
无限售流通股
周德洪 282,440,928 30.65 211,830,696 22.99
及高管锁定股
周秀凤 无限售流通股 43,567,200 4.73 0 0
合计 326,008,128 35.38 211,830,696 22.99
四、本次表决权放弃事项情况
本次表决权放弃前 本次表决权放弃后
股东名 占总股 表决权 占总股 表决权
股份性质 数量 数量
称 本比例 比例 本比例 比例
（股） （股）
（%） （%） （%） （%）
无限售流
282,440,92 211,830,69
周德洪 通股及高 30.65 30.65 22.99 0
8 6
管锁定股
无限售流
周秀凤 43,567,200 4.73 4.73 0 0 0
通股
326,008,12 211,830,69
小计 35.38 35.38 22.99 0
8 6
五、《投资框架协议》的主要内容
《投资框架协议》由如下各方于 2023 年 2 月 1 日共同签署：
甲方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
乙方：周德洪（乙方一）、周秀凤（乙方二）
甲方和乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。
（一）交易整体安排
甲方拟通过股份协议转让、表决权放弃的方式取得上市公司的控制权。
（二）股份转让的具体安排
1、乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司 114,177,432 股（占上市公司
总 股 本 的 12.39%） 无 限 售 条 件 人 民 币 普 通 股 转 让 给 甲 方 。 其 中 ， 乙 方 1 转 让
70,610,232 股（占上市公司总股本的 7.66%）、乙方 2 转让 43,567,200 股（占上市公
司总股本的 4.73%）。
第一次转让标的股份转让前后， 甲方、乙方持有上市公司股份明细如下表所
示：
交易前持有上市公司股份 交易后持有上市公司股份
股东 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
甲方 0 0% 114,177,432 12.39%
乙方 1 282,440,928 30.65% 211,830,696 22.99%
乙方 2 43,567,200 4.73% 0 0%
2、在第一次转让标的股份完成过户登记且乙方 1 持有的上市公司剩余股份达到
可转让条件后（乙方 1 就任时确定的任期届满日后满六个月，以下简称“待售股份解
禁”）的一年内（以下简称“第二次股份转让时间”），甲方有权利要求乙方 1 与其
签署《第二次股份转让协议》，乙方 1 需全力配合甲方通过协议转让方式将其持有的
上市公司 116,222,568 股（占上市公司总股本的 12.61%，以下简称“待售股份”）无
限售条件普通股转让给甲方。
待售股份转让前后， 甲方、乙方持有上市公司股份明细如下表所示：
交易前持有上市公司股份 交易后持有上市公司股份
股东
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
甲方 114,177,432 12.39% 230,400,000 25.00%
乙方 1 211,830,696 22.99% 95,608,128 10.37%
乙方 2 0 0% 0 0%
3、待售股份的转让价格由双方另行协商约定，但应符合深圳证券交易所的相关
规定。
在待售股份转让过户完成日前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的， 待售股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，股份转
让比例不变。
（三）表决权放弃的具体安排
双方确认，乙方同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝
利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利。
弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于
江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约
定的第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日后至乙方将待售股份过户给甲方名下
之日。如《框架协议》内规定的乙方与甲方完成《框架协议》约定的待售股份的过
户，则乙方 1 剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自《框架协议》约定的待售
股份过户登记至甲方名下之日起 60 个月。
双方同意，如待售股份过户给甲方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，
甲方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
（四）履约保证
1、乙方一应在第一次股份转让完成过户且甲方协助乙方一解除因对上市公司担
保而质押的股份之日起 1 个工作日内将待售股份全部质押给甲方，作为投资框架协议
项下第二次股份转让及表决权放弃事项的履约保证。
若在第二次股份转让时间内双方未完成待售股份的过户，则乙方一质押给甲方的
股份应立即解除质押。
2、甲方应自第一次股份转让提交过户申请前 5 个工作日内，将人民币 5,000 万
元支付至以甲方名义开设的共管账户，作为待售股份的定金。第一次股份转让完成过
户登记后 3 个工作日内，双方将共管账户内的上述定金支付至乙方指定的银行账户。
3、如双方未能在待售股份解禁后及时（即不晚于待售股份解禁后 1 个月）签署
相应的《第二次股份转让协议》并完成过户时：
（1）甲方自待售股份解禁后 1 个月内，将 17,000 万元人民币[其中：2,000 万元
为定金（与投资框架 协议前述条款约 定的 5,000 万元定金 相加共计 7,000 万 元定
金），15,000 万元为预付款]支付至乙方指定的银行账户。
（2）甲方自待售股份解禁后 6 个月内，将人民币 10,000 元支付至甲方指定的银
行账户，作为待售股份的预付款。
（3）甲方自待售股份过户至其名下后 3 个工作日内，向甲方指定的银行账户支
付第二次股份转让的剩余全部价款。
4、如甲方因自身原因最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次股份转
让协议》并完成股份过户，则乙方一有权没收甲方支付的定金（合计 7,000 万元），
但需返还已收到的预付款（无利息）；
如乙方一因自身原因，最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次股份转
让协议》并完成股份过户，则乙方一应当在收到甲方书面通知后 10 个工作日内双倍
返还已收到的定金，并返还已收到的预付款及相应利息（如有，利息按同期银行存款
利率计算）；
如因相关主管部门或其他非归属于交易双方的原因导致未在约定第二次股份转让
时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则乙方一应当在收到甲方书面
通知后 10 个工作日内返还已收到的定金和预付款（无利息）。
（五）上市公司管理经营
第一次股份转让过户完成后 20 个工作日内，除非甲方书面豁免或受限于中国证
监会、深交所相关意见的要求，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上
市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监
督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，双方应共同努力实现如下：上
市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。甲方向上市公司提名 4 名非独立
董事人选，推荐 3 名独立董事人选。乙方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事
会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
甲方向上市公司提名的董事应符合《公司法》《上市公司独立董事规则》规定的
任职资格，甲方应督促该等董事应当勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行
职责。
（六）不谋求控制权的承诺
乙方同意通过本次股份转让安排使得甲方或其指定主体取得上市公司控制权，并
协助甲方维持对上市公司的控制权，在甲方控制上市公司期间，不单独、共同或协助
第三方谋求对上市公司的控制权。
（七）禁止从事竞争业务
乙方承诺在签署投资框架协议之后 10 年内，除在上市公司任职之外，不得从事
或不得通过其他任何第三方代为从事与上市公司现有业务存在竞争的业务，否则乙方
从事竞争业务所得利益应归甲方所有，且不影响甲方继续要求乙方立即停止开展竞争
业务，并要求乙方赔偿对上市公司造成的直接及间接损失。
（八）限售与优先购买权
在第一次股份转让完成过户后，乙方如通过协议转让、大宗交易方式向第三方处
置其直接或间接持有的股份时，在同等条件下，甲方有权优先购买该部分处置股份或
权益。
六、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由如下各方于 2023 年 2 月 1 日共同签署：
甲方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
乙方：周德洪（乙方一）、周秀凤（乙方二）
甲方和乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。
（一）标的股份
指乙方一拟转让的 70,610,232 股股份、乙方二拟转让的 43,567,200 股股份，甲方
拟合计受让的宝利国际 114,177,432 股股份（占上市公司中股本的 12.39%）。
（二）股份转让数量
1、根据股份转让协议约定的条件，乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市
公司 114,177,432 股（占上市公司总股本的 12.39%）无限售条件人民币普通股转让给
甲方。其中，乙方一转让 70,610,232 股（占上市公司总股本的 7.66%）、乙方二转让
43,567,200 股（占上市公司总股本的 4.73%）。甲方同意按照股份转让协议约定受让
本次转让标的股份。
2、双方确认股份转让协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括其所
有权、利润分配权、投票权、提案权、收益权等上市公司章程和相关法律法规规定的
作为公司股东应享有的一切权利和权益。
（三）股份转让价款
1、本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的 80%，
参照上市公司股票近期二级市场交易价格、每股净资产值等因素，双方协商确定本次
转让标的股份转让价格为人民币 2.99 元/股，股份转让款合计为 341,390,522.00 元
（大写：人民币叁亿肆仟壹佰叁拾玖万零伍佰贰拾贰元整）。其中，支付给乙方一的
股份转让款为 211,124,594.00 元（大写：人民币贰亿壹仟壹佰壹拾贰万肆仟伍佰玖拾
肆元整），支付给乙方二的股份转让款为 130,265,928.00 元（大写：人民币壹亿叁仟
零贰拾陆万伍仟玖佰贰拾捌元整）。
2、若在股份转让协议签署日至本次转让标的股份转让过户完成日期间上市公司
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次转让标的股份的转让数量及每股价
格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。
（四）股份转让价款的支付和用途
1、甲方应自股份转让协议签署之日起 3 个工作日内，向股份转让协议约定的乙
方银行账号支付 40,000,000 元（大写：人民币肆仟万元人民币整），作为甲方向乙方
支付的定金。
2、甲方应自本次股份转让收到深交所出具的合规性确认意见之日起 3 个工作日
内，向股份转让协议约定的乙方银行账户支付 40,000,000 元（大写：人民币肆仟万元
人民币整），作为甲方向乙方支付的定金。
3、上述定金应专款专用，专项用于解除偿还乙方二股份质押对应债务及利息
（如有）以及支付乙方本次股份转让应缴个人所得税，如乙方将上述定金用于其他用
途，则乙方应当在收到甲方书面通知后 5 个工作日内双倍返还已收到的定金。
4、甲方应及时办理以甲方名义开设的银行共管账户。银行共管账户设立后，甲
方应自双方向登记结算公司提交关于标的股份的过户登记手续前，向银行共管账户支
付本次股份转让的剩余全部价款 261,390,522.00 元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰叁拾
玖万零伍佰贰拾贰元整）。标的股份完成过户登记后 3 个工作日内，双方将共管账户
内的剩余全部价款支付至股份转让协议的乙方银行账户。
（五）标的股份的过户
1、股份转让协议生效后，双方共同配合尽快就本次转让标的股份的协议转让手
续，向深圳证券交易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕，本次转让标的
股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认且甲方按照股份转让协议约定向共管账
户支付本次股份转让的剩余全部价款之日（孰晚）起 3 个交易日内，双方共同配合向
登记结算公司办理本次转让标的股份的过户手续。
2、股份转让协议签署后，双方应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所上市规则等法律、法规和规范性文
件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行信息披露义务。
3、若中国证监会、深交所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变动，或
登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，双方应按照相关规则及时办理，
若因此原因导致办理时间超过约定期间，双方应秉持谅解态度并给予积极配合。
（六）过渡期安排
1、乙方承诺，在过渡期内，不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活
动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章
程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。
2、乙方承诺，在过渡期内，未经甲方事先书面同意，不得支持上市公司及其子
公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵
押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的
的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不
得同意上市公司调整、修改公司章程。
3、乙方承诺，在过渡期内，保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队
和技术人员的稳定；且未经甲方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激
励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。
4、过渡期内，乙方承诺并保证：
（1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一
致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
（2）为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公
司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方
的所有良好关系；
（3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违
法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往
的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上
市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工
的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
5、乙方承诺，过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，未经甲方事先
书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事
项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。
6、过渡期内，上市公司因乙方或乙方推荐的董事、监事、经营管理人员故意或
重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由乙方承担；乙方应以现
金方式足额补偿给上市公司。
7、在不影响上市公司及其子公司正常经营情况下，甲方有权在过渡期间委派代
表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购
重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位的行为）进行监督，乙方应积
极配合。
七、《表决权放弃协议》的主要内容
《表决权放弃协议》由如下各方于 2023 年 2 月 1 日签署：
甲方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
乙方：周德洪
（一）表决权放弃的股份数量
双方确认，乙方同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝
利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利。。
（二）表决权放弃的期限
弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于
江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约
定的第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日后至乙方将待售股份过户给甲方名下
之日。如《框架协议》内规定的乙方与甲方完成《框架协议》约定的待售股份的过
户，则乙方 1 剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自《框架协议》约定的待售
股份过户登记至甲方名下之日起 60 个月。
双方同意，如待售股份过户给甲方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，
甲方拥有该待售股份部分所对应的表决权。。
（三）表决权放弃的范围
表决权放弃方不可撤销地、无条件地在表决权放弃协议约定的弃权期限内放弃弃
权股份的以下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利。
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权。
（3）股东大会审议事项的表决权。
（4）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
（四）增减持限制
在表决权放弃期限内：
（1）如乙方通过任何方式增持股份的，乙方应放弃该增持部分股份所对应的表
决权，表决权放弃的期限、放弃的范围等与本协议第一条弃权股份一致。
（2）如乙方通过协议转让或大宗交易的方式减持其持有的弃权股份且该等减持
将影响标的公司控制权的稳定性，则甲方有权要求乙方确保通过协议转让或大宗交易
方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排。
八、其他事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人周德洪先生所持宝利国际中股份处于
质押状态的股份为17,938.70万股；本次拟转让股份不存在质押、限售或其他权利限
制的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人周秀凤女士所持宝利国际中股份处于
质 押 状 态的 股 份为 3,556.00 万 股； 本 次拟 转 让的 股 份中 ， 周秀 凤 女士 所 持 有 的
3,556.00万股存在质押情况，根据《股份转让协议》，江苏东祁将自股份转让协议
签署之日起3个工作日内，向信息披露义务人支付40,000,000元（大写：人民币肆仟
万元整）作为定金，同时在自本次股份转让收到深交所出具的合规性确认意见之日
起3个工作日内，向信息披露义务人支付40,000,000元（大写：人民币肆仟万元人民
币整）作为定金，两笔定金共计80,000,000元（大写：人民币捌仟万元人民币整）
。上述定金应专款专用，专项用于解除偿还周秀凤女士股份质押对应债务及利息（
如有）以及支付信息披露义务人本次股份转让应缴个人所得税。除上述情形外，本
次拟转让股份不存在质押、限售或其他权利限制的情形。
第五节 前 六个月内买卖上市公司股份的情况
周德洪先生及周秀凤女士在签署本报告书之日前6个月内未有买入或卖出宝利
国际股票的情况。
第六节 其 他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人
披露的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 信 息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：周德洪
日期：2023 年 2 月 6 日
第 七节 信 息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：周秀凤
日期：2023年2月6日
第 八节 备 查文件
一、 备查文件目录
1、 信息披露义务人的身份证复印件
2、 《投资框架协议》
3、 《股份转让协议》
4、 《表决权放弃协议》
5、 信息披露义务人声明
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 江苏宝利国际投资股份有限公司 上市公司所在地 江阴市
股票简称 宝利国际 股票代码 300135
信息披露义务 信息披露义务人
周德洪、 周秀凤 江阴市
人名称 所在地
增加 □ 减少 √
拥有权益的股
有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 否 □ 是否为上市公司 是 否 □
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务 股票种类：人民币普通股 A 股
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
持股数量：326,008,128 股
司已发行股份
比例
持股比例：35.38%
股票种类：人民币普通股 A 股
本次权益变动
后，信息披露
义务人拥有权 持股数量：211,830,696 股
益的股份数量
及变动比例
持股比例：22.99%
信息披露义务
人是否拟于未
不适用
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其 是 □ 否
对公司的负债，
未解除公司为其
负债提供的担
（如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 □ 否 不适用
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 不适用
（本页无正文，为《江苏宝利国际投资股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
法定代表人/授权代表（签章）： 周德洪
日期：2023 年 2 月 6 日
（本页无正文，为《江苏宝利国际投资股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：周秀凤
日期：2023 年 2 月 6 日
