证券代码：300135        证券简称：宝利国际        公告编号：2023-008


                 江苏宝利国际投资股份有限公司
              关于终止公司控制权变更事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、控制权变更事项概述

    2023年2月1日，江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“宝

利国际”）控股股东、实际控制人周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士与江苏

东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”）在上海签署了《江苏东

祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资

股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）、《江苏东祁工

业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份

有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），同日周德洪与江苏

东祁签署了《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生关于江苏宝利国际

投资股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“表决权放弃协议”）。周德

洪先生将其持有的公司70,610,232股股份（占公司总股份的7.66%）以协议转让

方式转让给江苏东祁，周秀凤女士将其持有的公司43,567,200股股份（占公司总

股份的4.73%）以协议转让方式转让给江苏东祁；同时，周德洪同意放弃其持有

的剩余未转让的宝利国际211,830,696股股份（占宝利国际总股份的22.99%，以

下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利。弃权期限自《投资框架协议》约

定的第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日后至乙方将待售股份过户给甲

方名下之日。如《投资框架协议》内规定的乙方与甲方完成《投资框架协议》约

定的待售股份的过户，则乙方1剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自《投

资框架协议》约定的待售股份过户登记至甲方名下之日起60个月。
    具体内容详见公司于2023年2月2日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、

实际控制人及其一致行动人签署投资框架协议、股份转让协议、表决权放弃协议

暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-005）等

相关公告。



    二、终止本次控制权变更的情况

    公司收到周德洪先生与周秀凤女士通知，因江苏东祁提出终止原协议，同时

周德洪先生与周秀凤女士截止今日尚未收到股份转让协议约定的任何转让款项，

因此于2023年2月11日与江苏东祁及保证人上海红瑞企业管理有限公司、东台市

鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、邓杰、李永红签署了《解除协议》。

协议主要内容如下：
    甲方：江苏东祁工业自动化技术有限公司，一家依照中国法律成立的有限责

任公司，注册地址为东台市高新技术产业开发区科创大厦 403 室，法定代表人：

晏永群，统一社会信用代码：91320981MAC5J08X8J。

    乙方 1：周德洪，中国公民，身份证号：...........................

    乙方 2：周秀凤，中国公民，身份证号：...........................

    （乙方 1、乙方 2 为夫妻，在本协议中合称“乙方”）

    甲方和乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。

    保证人 1：上海红瑞企业管理有限公司，一家依照中国法律成立的有限责任

公司，注册地址为上海市松江区石湖荡镇塔汇路 609 号，法定代表人：晏永群，

统一社会信用代码：91310117MAC3JLG556。

    保证人 2:东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙），一家依照中国

法律成立的有限合伙企业，注册地址为东台市东蹲线智厦 C 栋 5006 室，统一社

会信用代码：91320981MA271Y320X。
    保证人 3:邓杰，中国公民，身份证号：...........................


    保证人 4:李永红，中国公民，身份证号：...........................

    第一条 原协议的解除

    双方同意，本协议签署之日，原协议解除。原协议解除后，不影响原协议约

定的违约责任、争议解决条款的法律效力，甲方应当按照原协议的约定向乙方承

担未按原协议约定支付相应款项的违约责任。

    第二条 信息披露

    2.1原协议解除后，由上市公司按照法律、法规和规范性文件的要求在指定

信息披露媒体履行相应的信息披露义务。

    2.2上市公司履行信息披露义务过程中，若中国证监会（含其派出机构）、

证券交易所等监管机构以及投资者对原协议的签署、履行、解除等提出质疑的，

上市公司在释疑过程中需甲方及其实际控制人、股东等提供相应资料，或需甲方

及其实际控制人、股东出具说明、承诺等书面文件的，甲方应当按照上市公司的

要求提供或出具，并督促其实际控制人、股东履行相应义务。

    第三条 违约或赔偿责任

    3.1甲方同意并认可，甲方提出终止原协议，且其未按原协议支付价款的行

为已构成原协议项下的违约，甲方应当承担相应的违约责任，乙方有权按照原协

议的相关规定追究甲方的违约责任。

    3.2若甲方或其实际控制人、股东未按照本协议第2.2条约定的内容向上市公

司提供或出具相应的资料、文件的，均视为甲方违约，甲方应全额赔偿乙方或上

市公司遭受的全部直接或间接损失。

    3.3各方同意，若因甲方原因，导致上市公司对原协议的签署、履行、解除

等所涉及的信息披露出现虚假陈述从而导致上市公司损失的（该等损失包括但不

限于罚款、股民索赔等），甲方应当全额补偿上市公司因此遭受的全部直接或间

接损失。
    3.4各方同意，针对甲方应当在原协议和本协议项下应当承担的违约责任，

甲方股东上海红瑞企业管理有限公司、东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限

合伙）、邓杰承担连带保证责任；李永红在不超过1,500万元的范围内承担连带

保证责任。

    第四条 法律适用及争议解决

    本协议应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的争议，任何一

方均可向上海国际贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局

裁决。由此导致的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等，全部由

败诉方承担。

    第五条 生效

    甲方、乙方及保证人全体同意，本协议经甲方加盖公章、乙方或授权代表签

字之日起成立并生效。



    三、对公司的影响

    本次控制权变更事项的终止不会影响公司的正常生产经营和财务运转，不会

对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益

的情形。公司的控股股东、实际控制人仍为周德洪先生及其一致行动人周秀凤女

士，未发生变更。

    关于终止控制权变更事项给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将持续

努力做好生产经营，审慎确定战略发展规划，认真做好规范运作和信息披露，不

断提升公司效益和价值，切实维护公司和广大投资者的利益。



    四、备查文件

    经各方签字盖章的《解除协议》。



    特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会

                  2023 年 2 月 12 日