信维通信:关于对参股公司增资暨关联交易的公告2020-01-20
证券代码:300136 证券简称:信维通信 公告编号:2020-005
深圳市信维通信股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
为进一步加强 5G 视频云计算基础设施及服务的能力,深圳市信维通信股份
有限公司(以下简称“信维通信”或“公司”)的参股公司深圳威尔视觉传媒有
限公司(以下简称“威尔视觉”或“标的公司”)向各方股东提议增资 3000 万元
的方案。根据公司对标的公司实缴出资比例,公司拟与威尔视觉签订《增资协议》,
以自有资金人民币 585 万元增资威尔视觉,增资完成后持有 15.35%的股权。
2020 年 1 月 19 日,公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》。因公司董事长彭浩、副总经理韩听涛之配
偶王琦参与本次增资,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次
投资构成公司与关联方共同投资的关联交易,在董事会审议后需提交公司股东大
会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称:深圳威尔视觉传媒有限公司
注册地址:深圳市南山区科技园琼宇路特发信息科技大厦第 1-2 层
法定代表人:Mao Crusoe Xiaodong
企业类型:有限责任公司
成立日期:2016 年 06 月 08 日
注册资本:13513.5 万人民币
经营范围:音视频软件的技术开发与技术咨询;计算机软件、信息系统软件
的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;集成电路设计、
研发;游戏软件的技术开发;版权代理;软硬件技术的技术开发、技术转让;从
事广告业务;视频和通讯设备、电子产品、计算机软硬件的批发、零售;计算机
及通讯设备租赁;监控系统安装;企业管理咨询(不含限制项目)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年的财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日主要财务数据(单位:元)
总资产 55,108,595.73
净资产 48,745,578.19
总负债 6,363,017.54
营业收入 31,719,262.10
净利润 4,866,279.67
(以上财务数据均未经审计)
3、本次增资的标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的
其他情况。
4、增资前后威尔视觉的股本结构情况
本次增资完成前,威尔视觉的股本结构如下图所示:
认缴出资金额
序号 股东 股权比例
(万元)
常州奇际企业管理咨询合伙企业
1 3,513.5 26.00%
(有限合伙)
2 深圳市信维通信股份有限公司 1,950 14.43%
3 彭浩 1,216 9.00%
4 王琦 200 1.48%
5 沈兰芳等其他 13 位自然人股东 6,634 49.09%
合计 13,513.50 100.00%
本次增资完成后,威尔视觉的股本结构如下图所示:
本次增资金 认缴出资
序号 股东 额 金额 股权比例
(万元) (万元)
常州奇际企业管理咨询合伙企
1 0 3,513.5 21.28%
业(有限合伙)
2 深圳市信维通信股份有限公司 585 2,535 15.35%
3 彭浩 364.86 1,580.86 9.57%
4 王琦 60 260 1.57%
5 沈兰芳等其他 13 位自然人股东 1,990.14 8,624.14 52.23%
合计 3,000 16,513.50 100.00%
三、关联方的基本情况
彭浩,中国公民,身份证号:6104021967********,公司董事长兼总经理,
与公司存在关联关系。
王琦,中国公民,身份证号:3408021978********,公司副总经理韩听涛之
配偶,与公司存在关联关系。
四、交易定价依据
公司与其他股东按照平等自愿的合作原则,根据实缴出资比例进行增资,符
合客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、增资协议主要内容
1、增资金额和支付方式
各方同意,威尔视觉本次增资 3,000 万元。信维通信以自有资金人民币 585
万元增资威尔视觉,增资后持有 15.35%的股权,其余增资金额由其他股东认购。
各方增资完成后,威尔视觉注册资本由原 13,513.5 万元增至 16,513.5 万元。
2、董事会人员的组成安排
增资完成后,威尔视觉董事会由五名董事组成,董事会成员按照章程约定的
提名权利提名候选人担任威尔视觉董事。
3、其他重要事项
各方同意对威尔视觉的全部出资仅用于威尔视觉的正常经营需求,主要用于:
补充流动资金或经威尔视觉董事会以特殊决议批准的其它用途,不得用于偿还威
尔视觉或者股东债务等其他用途,也不得用于非经营性支出或者与威尔视觉主营
业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险
性投资业务。
4、增资协议的生效条件和生效时间
增资协议自各方签字、盖章后成立并生效。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日,公司与彭浩、王琦未有已发生的关联交易。
七、本次增资的目的、主要风险及对公司的影响
1、本次增资的目的和对公司的影响
公司看好威尔视觉的发展,威尔视觉是以研发为主的科技创新型企业,致力
于打造以大流量视频为基础的下一代云计算平台,为全球的通讯运营商、互联网
公司、终端厂商、云服务商、地方政府等提供面向 5G 的视频云计算基础设施及
服务。在 5G 商用时代下,公司与威尔视觉可能将在产品与技术等方面产生一定
的协同效应,积极寻求扩大双方在 5G 领域的业务机会,增加公司的投资收益,
将有利于提高公司的综合竞争力。
2、本次对外投资的主要风险
本次对外投资可能存在经济效益风险、技术风险、行业竞争风险、管理风险
等潜在风险。公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积
累与运营经验,提升标的公司的管理水平和市场竞争力。
本次投资遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害广大中小股东和投资者
利益的情形。公司将根据本次投资的相关进展,按照有关规定及时履行信息披露
义务,请广大投资者注意投资风险。
八、监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易
的议案》,并发表如下意见:
本次增资有利于保持公司在威尔视觉的权益,也有利于推动公司在 5G 其他
领域的投资。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易定价公允、合理,遵循了公平、
公正的交易原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经得到独立董事事前认可,并发表如下独立董事意见:
为进一步加强参股公司威尔视觉在 5G 视频云计算基础设施及服务的能力,
以提升公司在 5G 领域的其他投资收益,公司拟按照实缴出资比例以货币出资方
式向参股公司威尔视觉增资。本次关联交易定价公允、合理,遵循了公平、公正
和诚实信用的交易原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该关
联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议;
2、公司第四届监事会第四次会议决议;
3、独立董事事前认可及独立意见;
4、增资协议书。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 20 日