信维通信：北京大成（上海）律师事务所关于公司第三期股权激励计划调整股票期权行权价格暨第一个行权期可行权相关事项的法律意见书2020-10-21
北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第三期股权激励计划调整股票期权行权价格暨第一个
行权期可行权相关事项的
法 律 意 见 书
上海市湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16 层/22 层（200021)
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北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司
第三期股权激励计划调整股票期权行权价格暨第一个行权
期可行权相关事项的法律意见书
致：深圳市信维通信股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称
“信维通信”或“公司”，证券代码 300136）的委托，为公司实施第三期股权激
励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和《深圳市信维通信股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励事宜
所涉及的有关事实进行了检查和核验，于 2019 年 08 月 27 日出具了《关于深圳
市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简
称“《草案法律意见书》”）、于 2019 年 09 月 26 日出具了《关于深圳市信维通信
股份有限公司第三期股权激励计划授予事项的法律意见书》。现对其第三期股权
激励计划调整股票期权行权价格及第一个行权期可行权相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法 律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施第三期股权激励计划的必备法
律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意
依法承担相应的法律责任。
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正 文
一、关于公司第三期股权激励计划实施情况暨本次调整股票期权行权价格
及第一个行权期可行权相关事项的批准和授权
1．2019年08月27日，信维通信第四届董事会第一次会议审议通过了《关于
公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。董事吴会林、杜敏、虞成城与
李敢为激励对象，系关联董事，已回避。
2019年08月27日，信维通信第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司
<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<第三期股权激励计划激励对象名单>
的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管
理办法》的规定，主体资格合法、有效。
2019年08月27日，信维通信独立董事就《第三期股权激励计划（草案）》《考
核办法》等相关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资
格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本
次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展。同意公司实
施本次激励计划。
2．2019年08月28日，信维通信公告了《第三期股权激励计划激励对象名单》。
2019年08月28日至2019年09月11日，公司将本次激励对象的姓名和职务进行了内
部公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2019年09月12日，公司公告了监事会发表的《监事会关于第三期股权激励计
划激励对象的审核意见及公示情况的说明》。
3．2019年09月19日，信维通信2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
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权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权办理股权激励计划所必须的
全部事宜。同时，公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
4. 2019年09月26日，信维通信第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事吴会林、
杜敏、虞成城与李敢为激励对象，系关联董事，已回避。
2019 年 09 月 26 日，信维通信独立董事发表了《关于第四届董事会第二次
会议审议事项的独立意见》，同意向激励对象授予股票期权。
2019 年 10 月 23 日，信维通信公告了《关于第三期股权激励计划授予登记
完成的公告》。
5．2020 年 10 月 21 日，信维通信第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的
议案》和《关于第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》。因公司实施了 2019 年年度权益分配，同意股票期权行权价格调整为 23.87
元/份。认为第一个行权期行权条件已成就，同意第一个行权期的股票期权可行
权。
2020 年 10 月 21 日，信维通信独立董事发表了《关于第四届董事会第十次
会议审议事项的独立意见》，同意股票期权行权价格调整为 23.87 元/份。认为第
一个行权期行权条件已成就，同意第一个行权期的股票期权可行权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司第三期股权激励
计划股票期权行权价格调整及第一个行权期可行权事项已履行了必要的批准和
授权程序，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励
计划》的规定。
二、关于股票期权行权价格调整的具体情况
1．调整原因
信维通信 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年年度权益分派方案：每
10 股派 0.5000 元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于 2020 年 06 月 22 日
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实施完毕。
根据《第三期股权激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格
进行相应的调整。
为此，股票期权的行权价格需要进行调整。
2．调整后的股票行权价格为 23.87 元/份
根据《第三期股权激励计划》的规定，调整方式如下：
P＝P0-V＝23.92-0.05＝23.87 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
综上，本所律师认为，公司调整股票期权行权价格的事宜符合《公司法》《管
理办法》及《第三期股权激励计划》等的相关规定。
三、关于公司第三期股权激励计划第一个行权期可行权的情况
（一）关于股票期权第一个行权期可行权的具体情况
1．等待期届满的说明
根据《第三期股权激励计划》的规定，第一个行权期为自授予登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，股票期权的授予登记日为 2019 年 10 月 23 日，第一个行权期的等待期
将在 2020 年 10 月 22 日届满，可行权数量为获授股票期权总数的 1/3。
2．股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
序 行权条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 形，满足行权条件。
1
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
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师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，满足行权条
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 件。
不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 根据立信会计师事
第一个行权期：2019 年营业收入不低于 50 亿元。 务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报
告 》（ 信 会 师 报 字
[2020] 第 ZE10076
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号），公司 2019 年度
实 现 营 业 收 入
51.34 亿元，完成业
绩考核目标，满足行
权条件。
个人业绩考核要求： 本次激励计划中 12
激励对象的绩效考核 结果划分为 “A” 、“B” 、 名激励对象 2019 年
“C+”、“C”、“C-”、“D”、“E”七个等级， 度考核结果均达到
考核要求，满足行权
4 并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
条件。
考评
A B C+ C C- D E
结果
标准
100% 100% 100% 100% 70% 0 0
系数
3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
董事会认为公司《第三期股权激励计划》第一个行权期的行权条件已经成就，
同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个行权期行权的相关事宜。
公司独立董事审查后，认为本次行权相关事项符合《管理办法》和《第三期
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股权激励计划》等的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次行
权的激励对象的主体资格合法、有效，未发生本激励计划中规定的不得行权的情
形，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。同意
公司办理相关行权事宜。
监事会核查后，认为第一个行权期行权条件已成就，激励对象的行权资格合
法、有效，同意公司办理第一个行权期行权事宜。
综上，本所律师认为，第一个行权期的等待期将于 2020 年 10 月 22 日届满，
行权条件已成就，符合公司《第三期股权激励计划》的相关规定。
（二）关于股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数及数量
根据公司《第三期股权激励计划》的规定，股票期权第一个行权期可行权数
量占获授股票期权总数的 1/3。
本次符合行权条件的激励对象共 12 名，可申请行权的股票期权数量为 1,000
万份，具体如下：
第一个行权期
持有股票期权 剩余行权数量
序号 姓名 职务 可行权数量
数量(万份) （万份）
（万份）
1 吴会林 董事 270 90 180
2 虞成城 董事 210 70 140
3 李敢 董事 210 70 140
4 毛大栋 财务总监 210 70 140
5 左建彬 副总经理 210 70 140
核心管理层（共计 7 人） 1,890 630 1,260
合计 3,000 1,000 2,000
注：根据公司 2020 年 07 月 10 日披露的《关于公司高级管理人员、董事会
秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》，公司第三期股权激励计划激励对象之原副
总经理韩听涛先生及原董事、董事会秘书杜敏女士，因工作调整原因已申请辞去
公司副总经理及公司董事、董事会秘书职务，辞职后韩听涛先生和杜敏女士仍在
公司任职。
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本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 23.87 元/份。若在
行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
行权价格进行相应的调整。本次股票期权行权期限自 2020 年 10 月 23 日起至 2021
年 10 月 22 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
综上，本所律师认为，股票期权第一个行权期的激励对象人数和行权数量符
合公司《第三期股权激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司第三期股权激励计划调整股票期权行权价格和第
一个行权期可行权相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发
生不得行权的情形，第一个行权期的行权条件已成就，相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定。尚待由公司在
等待期届满后办理自主行权审批事宜；尚需按照《公司法》的相关规定办理行权
涉及的注册资本变更事宜。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市信维通信股份有限
公司第三期股权激励计划调整股票期权行权价格暨第一个行权期可行权相关事
项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
刘蓉蓉
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2020 年 10 月 21 日
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