证券代码：300138            证券简称：晨光生物          公告编号：2017—030


                   晨光生物科技集团股份有限公司
         关于与中能国华投资基金管理（北京）有限公司
                   合作设立大康健产业基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为顺应“健康保健时
代”的发展趋势，发挥公司在管理、研发、生产工艺等方面优势，为“大健康产
业”贡献力量，决定与中能国华投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中
能国华”）合作出资设立昱华大健康产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以登记核准后的信息为准，以下简称“产业基金”）。
    2017 年 4 月 24 日，公司与中能国华签署了《昱华大健康产业基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中能国华投资基金管理
（北京）有限公司合作设立大健康产业基金的议案》。
    本次对外投资事项在公司董事会批准权限内，无需提交股东大会审议。
    本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方/基金管理公司情况介绍

    1、名称：中能国华投资基金管理（北京）有限公司
    2、统一社会信用代码：9111010233968734XF
    3、类型：其他有限责任公司
    4、住所：北京市西城区广安门外大街 168 号 1 幢 7 层 2-815
    5、法定代表人：孔庆铭
    6、注册资本：3000 万元人民币
    7、成立日期：2015 年 04 月 15 日
    8、主营业务：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：（1）发
放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3）以公开方式募集资
金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；资产管理。（“（1）
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；（2）不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；（3）不得发放贷款；（4）不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；（5）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
    9、股东情况：中能国华控股集团有限公司，持股比例 55%；北京国宁民康
应急救援装备有限公司，持股比例 25%；北京人通天下科技有限公司，持股比例
20%。中能国华实际控制人为苗金海。
    中能国华已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定
等履行完毕登记备案程序。
    公司与中能国华不存在关联关系，本次对外投资事项不属于关联交易。
    公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与中能国华不存在关联关系或利
益安排、没有以直接或间接形式持有公司股份。公司主要股东、董事、监事、高
级管理人员没有参与产业基金份额认购，没有在产业基金中任职。

    三、投资标的/首期产业基金基本情况

    名称：昱华大健康产业基金合伙企业（有限合伙）
    首期产业基金规模：1.32 亿元（其中：公司作为有限合伙以货币形式认缴
1.3 亿元，中能国华作为普通合伙以货币形式认缴 200 万元）
    基金存续期：7 年
    投资方向：包括但不限于如下：以医疗服务，药品、器械以及其他耗材产销、
应用为主体的医疗产业；以保健食品、健康用品产销为主体的保健品产业；以健
康检测评估、养生保健、慢病管理、咨询顾问为主体的健康管理产业；以旅游医
疗、环保防疫、健康家居、医药电商为主体的新型健康产业等。
    （合伙企业的具体信息，以登记注册后的信息为准，公司将根据注册情况及
时发布进展公告。）

    四、对外投资协议的主要内容

    （一）产业基金设立方案的主要内容
    1、产业基金名称：昱华大健康产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以登记核准后的信息为准）。
    2、基金规模：合伙企业的认缴出资额为人民币【1.32 亿元】。在《合伙协
议》签署日起【36】个月内，经普通合伙人同意，合伙企业可以接纳新的有限合
伙人认缴合伙企业出资。（1）普通合伙人的认缴出资额：普通合伙人以货币形
式认缴出资【200 万元】，占合伙企业首期认缴出资额的 1.52%（如未来合伙企
业认缴出资额变更的，普通合伙人出资比例相应进行调整）。（2）有限合伙人
的认缴出资额：《合伙协议》签署时，有限合伙人首期认缴出资【1.3 亿元】。
任一有限合伙人对本有限合伙企业的认缴出资额不应低于人民币【100】万元，
并以人民币一百（100）万元的整数倍递增，但（1）普通合伙人有权在符合法律
规定的前提下对特定有限合伙人的认缴出资额最低金额及/或递增基数进行调
整；（2）合伙企业合伙期限内发生有限合伙人转让财产份额、缩减出资、取消
资格或其他事宜导致其认缴出资额发生变更的除外。各有限合伙人承诺按《合伙
协议》附件一“认缴出资额”一栏所列金额以货币形式向合伙企业出资。后续募
集期内有限合伙人认缴出资亦须受限于本款约定。
    3、出资方式、期限：所有合伙人均应以货币方式对合伙企业出资。除非协
议另有约定，全体合伙人认缴的合伙企业出资，应自合伙企业成立日起【三十】
日内（“出资日”）一次性缴付缴清。前述“出资日”以在合伙企业成立日起三
十日内最后缴清出资的合伙人缴付出资之日为准。
    4、存续期限：除非根据《合伙协议》第 13.1 条（解散）约定提前解散，合
伙企业的存续期限自合伙企业成立日起算，持续经营至合伙企业成立日起【七】
年的期限届满之日（存续期按照第一条延长的，以延长后期限为准）。“合伙企
业成立日”指合伙企业首次取得工商行政管理局签发的营业执照之日。合伙企业
的投资期指自合伙企业成立日起【三】年的期限，若【三】年期限届满前合伙企
业总认缴出资额扣除为支付合伙企业税费等作出的合理预留外已全部实现项目
投资的，则投资期提前终止。
    5、投资方向：主要投资领域包括但不限于如下：（1）以医疗服务，药品、
器械以及其他耗材产销、应用为主体的医疗产业；（2）以保健食品、健康用品
产销为主体的保健品产业；（3）以健康检测评估、养生保健、慢病管理、咨询
顾问为主体的健康管理产业；（4）以旅游医疗、环保防疫、健康家居、医药电
商为主体的新型健康产业等。
    6、经营决策：本并购基金由中能国华担任基金管理人。
    合伙企业设置由五名投资专业人士组成的投资委员会（“投资委员会”），
其中中能国华任命 2 人，外聘专家 3 人。投资委员会设主任委员一名，对合伙企
业的投资机会进行专业的独立决策。
    7、管理费：在普通合伙人发出的缴款通知书载明的首期出资的出资日至合
伙企业的投资期届满之日的期间内，管理费按照全体有限合伙人总实缴出资额的
1.5%/年计算；在合伙企业投资期结束后的存续期限内，管理费按照三个月为周
期并依照每周期首月首日合伙企业实际管理规模的 1.5%/年计算。
    8、普通合伙人权利与义务
    （1）普通合伙人权利：决定、执行合伙企业的投资及其他业务；代表合伙
企业取得、拥有、管理、维持和处置合伙企业的财产；采取为维持合伙企业合法
存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销
合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中
介及顾问机构对合伙企业提供服务；受限于第 12.3.1 条约定，推荐合伙企业财
务报表的审计机构；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；处置合伙企业
因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；为合伙企业的利益
代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解
决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，
减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风
险；根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；采取为实现合伙目的、维
护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；代表合伙企业对外签署、交付和
执行文件。
    （2）普通合伙人义务：普通合伙人将按照《合伙协议》的约定向合伙企业
及时、足额缴付出资；普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；《合
伙协议》项下的其他责任、陈述与保证。
    9、有限合伙人权利与义务
    （1）有限合伙人权利：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管
理提出建议；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
获取经审计的合伙企业财务会计报告；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责
任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权
利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；
中国法律规定及《合伙协议》约定的其他权利。
    （2）有限合伙人义务：将按照《合伙协议》的约定向合伙企业及时、足额
缴付出资；有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任；《合伙协
议》项下的其他责任、陈述与保证。
    10、收益分配
    除《合伙协议》或全体合伙人另有约定外，合伙企业在取得的项目投资收入
后的适当期间内（“分配日”）应就其对应的合伙企业可分配现金应按如下原则
和顺序进行分配；临时投资收益或其他投资收益按照全体合伙人实缴出资比例并
在普通合伙人善意判断的适当期间内进行分配：
    （1）第一轮分配：首先按照有限合伙人相互间实缴出资比例向有限合伙人
分配自起算日或上一分配日（含）至当次分配日（不含）相当于对应期间管理费
的收益。任一有限合伙人第一轮分配收益 = 起算日或上一分配日（含）至当次
分配日（不含）之间的天数 / 分配当年的天数 * 计算基础 * 管理费年费率 *
该有限合伙人截至当次分配日实缴出资额 / 全体有限合伙人截至分配日实缴出
资总额。为免疑义，投资期计算基础为全体有限合伙人实缴出资额，管理费年费
率为【1.5】%；投资期结束后的存续期限计算基础为合伙企业实际管理规模，管
理费年费率为【1.5】%；自起算日或上一分配日至当次分配日计算基础及管理费
年费率发生变化的，按照实际计算基础及年费率分段并加总计算管理费金额。若
同一分配日存在两个以上项目投资收入分配的情况，则按照【单个项目投资收入
占同日分配项目投资收入总和的比例】由该等项目投资收入对应的可分配现金分
摊自起算日或上一分配日（含）至当次分配日（不含）相当于对应期间管理费金
额的收益。
    （2）第二轮分配：如第一轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，按照
全体合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例分配给全体合伙人，
直至各合伙人收回截至该分配日各自在该项目投资中按照实缴出资比例应分担
的该项目所有投资成本。为避免歧义，i)在计算本轮之实缴出资额、实缴出资额
比例时已退伙但合伙企业尚未向其退还财产份额的合伙人的实缴出资额应计算
在内；ii)第二轮分配所述投资成本不包括管理费。
    （3）第三轮分配：如第二轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，按照
有限合伙人的相互实缴出资比例向有限合伙人分配，直至有限合伙人取得该项目
投资中按照其在合伙企业实缴出资比例应分担的该项目投资成本对应的自出资
日（含）至收回投资成本当日（不含）按照年化 6%（单利）计算的预期基本收
益。任一有限合伙人预期基本收益 = 某一项目投资成本*出资日（含）至有限合
伙人收回投资成本当日（不含）之间的天数 / 分配当年的天数 * 6% * 该有限
合伙人截至当次分配日实缴出资额 / 全体合伙人截至分配日实缴出资总额。为
免疑义，前述“某一项目投资成本”中包含的管理费按照截至分配日第一轮分配
的收益计算；该等投资成本均应扣除已作为预期基本收益计算基础的部分（如
有）。
    （4）第四轮分配：如第三轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，向普
通合伙人进行分配，直至普通合伙人合计获得有限合伙人按照第(3)项获得预期
基本收益总和的 1.52%，（即普通合伙人的出资比例，如未来合伙企业认缴出资
额变更的，普通合伙人出资比例相应进行调整）。
    （5）第五轮分配：如第四轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，则将
剩余部分的 20%分配给普通合伙人；另外的 80%按照实缴出资比例向全体有限合
伙人进行分配。
    上述第(1)和/或(2)项的未获得的分配应当计入本投资项目的损失（以下简
称“亏损”），由其他投资项目的项目投资收入对应的可分配现金在进行该等其
他投资项目的项目投资收入分配时优先对本投资项目的损失进行弥补。
    10、解散与清算
    （1）解散：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：经普
通合伙人提议并经合伙人会议同意，决定合伙企业提前解散；合伙企业期限届满；
合伙企业的项目投资全部变现且合伙企业完成分配；普通合伙人被除名或根据
《合伙协议》约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；有限合伙人一方或
数方严重违约，致使非违约方一致判断合伙企业无法继续经营；合伙企业被吊销
营业执照；出现《合伙企业法》及《合伙协议》规定的其他解散原因。
    （2）清算：各合伙人在此同意，清算人由普通合伙人担任，除非经合伙人
会议同意由普通合伙人之外的人士担任。在确定清算人以后，所有合伙企业未变
现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务
帮助清算人对未变现资产进行变现。清算结束，清算人应当编制清算报告，在清
算报告经合伙人会议审议通过并由全体合伙人签名、盖章后，由清算人申请办理
合伙企业注销登记。
    （3）清算清偿顺序：合伙企业期限届满或终止清算时，合伙企业财产在支
付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照《合
伙协议》第十一条（收益分配和亏损分担）约定的原则进行分配。合伙企业财产
不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
    （二）保密义务
    1、《合伙协议》各方均应对因协商、签署及执行《合伙协议》而了解的其
他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。
    2、在合伙企业正常运营过程中，在法律、法规、监管规定、证券交易规则
有明确规定或有权政府部门、司法机关、证券监管部门、证券交易所要求的情况
下，普通合伙人为履行相应的信息披露义务可披露合伙企业或合伙人的信息；如
普通合伙人为履行该等信息披露义务需合伙人进一步提供信息，合伙人应积极配
合并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    （三）协议的修改
    全体合伙人一致同意并授权，对于《合伙协议》约定的普通合伙人可独立决
定的事项，普通合伙人可直接或以补充协议等其他形式对《合伙协议》作出修改，
并代表有限合伙人进行签署。除此之外，对《合伙协议》的其他修改，应经合伙
人会议同意，并经全体合伙人按照约定签署后生效。
    （四）其他事项
    1、《合伙协议》适用中国法律。因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》
有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协
商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照提请仲裁时该会现行有效的
仲裁规则在北京进行裁决。仲裁庭由 3 名仲裁员组成。争议双方各指定一名仲裁
员，第三名仲裁员由仲裁委员会指定并担任首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对
相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
    2、《合伙协议》由各方分别签署后合成一份完整版本，可根据需要签署若
干份。各份具有同等法律效力。
    3、《合伙协议》经各方签署并加盖公章后成立并生效。

    五、公司相关承诺

    1、公司本次投资时间不存在以下情形：投资时间在使用闲置募集资金暂时
补充流动资金期间或在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个
月内（不含节余募集资金）或在将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银
行贷款后的十二个月内。
    2、在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期
出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动
资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超
募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
    3、除本次投资事项外，公司与中能国华不存在市值管理服务、一揽子计划
安排等其他协议或特别约定事项。

    六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    当前时代，健康产业已成为全球热点，继蒸汽机引发“机械化时代”以及后
来的“电气化时代”“计算机时代”和“信息网络时代”之后，当前已经到来是
“健康保健时代”。健康产业遇到前所未有发展契机，行业发展开始逐渐形成闭
环，整个行业由粗放式发展模式向精细化发展转变。
    在国家层面，“健康中国”已经列入“十三五”规划，上升为国家战略。
    公司主要从事天然植物提取物的研发、生产、销售，其应用的领域有天然食
品、天然保健品、化妆品和植物药等方面。如何以主业为基础，向“大健康产业”
的各个相关环节延伸，是公司未来的长期发展战略。
    本次产业基金的主要投资方向为：医疗、药品、保健食品、健康检测、健康
用品、环保防疫等大健康产业的细分领域，顺应了时代的发展趋势；同时通过参
与本次投资，可借助于专业投资机构的专业团队和项目资源，把握战略性投资机
会，有利于公司的项目储备；与公司主业发展相互印证，有利公司“在奔跑中不
断调整”，减少在发展中出现的其他情况所带来的不利影响。
    基金的设立目前还处于初级阶段，具体的投资进度、投资收益等尚需要进一
步明确，具有很大不确定性。在投资过程中还将受宏观经济、国内政策、行业周
期、项目的经营管理等多种因素影响，可能会面临投资后无法实现预期收益甚至
本金损失的风险。公司将及时了解基金管理人的运作情况，督促基金管理人防范
各方面的投资风险，同时利用自身在管理、科研等方面优势，协助基金管理人做
好拟投资标的风险评估和保障措施，最大限度的降低投资风险，提高基金收益。
    本次投资短期内对公司的生产经营没有实质性影响，但长期来看将有助于公
司各项业务的延伸、新业务的开展，有利于促进公司业绩的可持续发展、增长。

    七、备查文件

    1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

    2、《昱华大健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。




    特此公告

                                         晨光生物科技集团股份有限公司

                                                   董事会

                                            二○一七年四月二十五日