证券代码：300138               证券简称：晨光生物      公告编号：2017—044


                   晨光生物科技集团股份有限公司
       关于 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 24

日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票

激励计划第一期解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 111 人，申请

解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,111,428 股，占公司目前股本总额的

0.42%。具体内容如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    为进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极

性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关

法律法规拟定了《晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划

（草案）》。

    本次激励计划限制性股票的数量为：1,854,380 股，授予价格为：11.60 元/

股。

    本次激励计划的激励对象共 112 人，分别为：公司高级管理人员、公司董事

会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核

心技术/业务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员），不包括独立董事

和监事。

    本次激励计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或

回购注销完毕之日止，最长不超过 3 年。

    本次激励计划限制性股票自相应的授予日起届满 12 个月且公司公告年度审

计报告后，在未来 24 个月内分两期解锁：第一个解锁期，自授予日起届满 12
个月且公司公告 2016 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内；第二个解

锁期，自授予日起届满 24 个月且公司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日

起 12 个月之内。每次解锁的数量为：已授予限制性股票数量的 50%。

    公司业绩考核条件：以 2015 年业绩为基数，2016 年归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益净利润增长率不低于 30%；以 2015 年业绩为基数，2017 年归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 69%（公司业绩考核

指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润）。

    二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨

光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要

的议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股

票激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激

励计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损

害公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。

    2、2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光

生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的

议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核

管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励

计划相关事宜的议案》等相关议案。

    3、2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五

次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》；公司完成了 2015 年度利润分配方案实施，根

据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》将限制性股票数量由 1,854,380

股，调整为 2,225,256 股；授予价格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股；并确

定以 2016 年 5 月 20 日作为公司限制性股票授予日，向 112 名激励对象授予

2,225,256 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第

十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2016

年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，监事会对本次回购注销以及可解锁

的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上

述事项符合相关法律、法规的规定。

    三、公司董事会关于限制性股票激励计划第一期解锁条件已达成的说明

    1、限制股票激励计划第一个锁定期已届满

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期自授予日

起届满 12 个月且公司公告 2016 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内，

公司可申请解锁限制性股票总数的 50%。公司限制性股票的授予日为 2016 年 5

月 20 日，截至 2017 年 5 月 20 日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

    2、限制股票激励计划第一期解锁条件已达成的说明

    公司董事会对 2016 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件进行了审查，

解锁条件已达成，具体内容请见下表：

   激励计划设定的第一个解锁期解锁条件          是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                         公司未发生前述情形，满足解
告；
                                         锁条件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
                                         激励对象未发生前述情形，满
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
                                         足解锁条件。
会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
高级管理人员情形；
 ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
 的。
 3、公司层面解锁业绩考核条件：                      2016 年公司实现的归属于上市
 以2015年业绩为基数，2016年归属于上市公司           公司股东的扣除非经常性损益
 股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于           净利润同比增长 47.44%，高于
 30%。                                              公司设定的 30%增长率。

      综上所述，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划设定的第一期解锁

 条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

      根据公司 2015 年年度股东大会对董事会的授权，同意由董事会按照《2016

 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，具体办理符合解锁条件的 111

 名激励对象第一期 1,111,428 股限制性股票解锁相关事宜。

      四、第一期可解锁对象及可解锁的限制性股票数量

      公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案（以公司总股

 本 216,570,872 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）；

 同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 216,570,872 股为基数，向全体股

 东每 10 股转增 2 股），且已实施完毕。根据公司《2016 年限制性股票激励计划

 （草案）》有关限制性股票数量、价格的调整方法（详见公司《2016 年限制性

 股票激励计划（草案）》之第“八、激励计划的调整方法和程序”），本次限制

 性股票激励计划所涉限制性股票数量由 1,854,380 股，调整为 2,225,256 股；授

 予价格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股。

      调整后的获授限制性股票、第一期解锁限制性股票情况如下：
                                   获授限制性股票 第一期解锁限制性 剩余未解除限制性
     姓名           职务
                                     数量(万股)   股票数量（万股） 股票的数量（万股）
   韩文杰         副总经理                 8.9340            4.4670           4.4670
   李凤飞         副总经理                 7.8624            3.9312           3.9312
   连运河         副总经理                 7.8624            3.9312           3.9312
   陈运霞         副总经理                 7.8624            3.9312           3.9312
             董事会秘书、财务负
     周静                                  6.3432            3.1716           3.1716
             责人、董事
业务、管理、质检、研发骨干人员及
董事会认为需要激励的其他人员（共         183.6612           91.7106          91.9506
106 人）
             合计                   222.5256          111.1428            111.3828

   备注：激励对象姚萍萍离职，已向其授予的 2400 股限制性股票不进行解锁。


    五、董事会薪酬与考核委员会对 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁的

核实意见

    公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《2016 年限制性股票激励计划（草

案）》第一期解锁条件是否达成情况、激励对象名单进行了核查，认为：除激励

对象姚萍萍因个人原因离职不再具备激励资格以外，其余 111 名激励对象均符合

《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管

理办法》等相关规定，2016 年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准；且公

司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，

同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期

解锁相关事宜。

    六、独立董事关于 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见

    公司经营业绩、激励对象个人绩效考核、解锁资格均已达到公司 2016 年限

制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，公司为 111 名激励对象办理

1,111,428 股限制性股票解除锁定符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016

年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》

等相关规定，不存在损害公司及全体股东权益，特别是不存在损害中小股东权益

的情形。同意公司为符合解锁条件的 111 名激励对象办理 1,111,428 股限制性股

票解锁相关事项。

    七、监事会关于 2016 限制性股票激励计划第一期解锁名单的核查意见

    公司监事会对本次可解锁的激励对象名单及解锁事项进行核查后，认为：公

司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符

合《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》

及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 111 名激励对象

的解锁资格合法、有效，同意公司为 111 名激励对象的第一个解锁期 1,111,428
股限制性股票办理解锁相关事宜。

    八、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见

    北京市中伦律师事务所对公司本次限制性股票激励计划第一期解锁相关事

项出具的法律意见书的结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司 2016

年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票已依照《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得

现阶段必要的相关批准与授权；公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁及

回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激

励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定；公司回购注销部分限制性股票尚

需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成

公告等事项。

    九、备查文件

    1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

    2、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

    3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计

划相关事项的独立意见》；

    4、《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年

限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。



    特此公告

                                         晨光生物科技集团股份有限公司

                                                   董事会

                                            二○一七年五月二十四日