晨光生物：关于回购注销部分限制性股票的公告2017-05-24
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2017—043
晨光生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 5 月 24 日，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
为进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关
法律法规拟定了《晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》。
本次激励计划限制性股票的数量为：1,854,380 股，授予价格为：11.60 元/
股。
本次激励计划的激励对象共 112 人，分别为：公司高级管理人员、公司董事
会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核
心技术/业务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员），不包括独立董事
和监事。
本次激励计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，最长不超过 3 年。
本次激励计划限制性股票自相应的授予日起届满 12 个月且公司公告年度审
计报告后，在未来 24 个月内分两期解锁：第一个解锁期，自授予日起届满 12
个月且公司公告 2016 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内；第二个解
锁期，自授予日起届满 24 个月且公司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日
起 12 个月之内。每次解锁的数量为：已授予限制性股票数量的 50%。
公司业绩考核条件：以 2015 年业绩为基数，2016 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利润增长率不低于 30%；以 2015 年业绩为基数，2017 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 69%（公司业绩考核
指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润）。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨
光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票
激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激励
计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。
2、2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光
生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
3、2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》；公司完成了 2015 年度利润分配方案实施，根据公
司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》将限制性股票数量由 1,854,380 股，
调整为 2,225,256 股；授予价格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股；并确定以
2016 年 5 月 20 日作为公司限制性股票授予日，向 112 名激励对象授予 2,225,256
股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2016 年
限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，监事会对本次回购注销以及可解锁的
激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述
事项符合相关法律、法规的规定。
三、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明
激励对象姚萍萍因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，其所持有的
已获授但尚未解锁的 2,400 股限制性股票将由公司回购注销，回购价格 9.63 元/
股（即：授予限制性股票时的价格），回购款为人民币 23,112 元，回购资金来源
为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
限制性股票回购注销工作尚未完成，待本次回购注销完成后，公司总股本将
由 262,110,302 股减少至 262,107,902 股，公司股本结构变动如下：
变动前 本次增减变动 变动后
项目 增加 减少
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、限售流通股（或
73,356,371 27.99% - 2,400 73,353,971 27.99%
非流通股）
高管锁定股 26,731,115 10.20% 26,731,115 10.20%
首发后限售股 44,400,000 16.94% 2,400 44,397,600 16.94%
股权激励限售股 2,225,256 0.85% 2,225,256 0.85%
二、无限售流通股 188,753,931 72.01% 188,753,931 72.01%
三、总股本 262,110,302 100.00% - 2,400 262,107,902 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票数对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，亦不影响公司 2016 年限制性股票激励计划的继续实施。
六、监事会对本次回购注销部分限制性股票的核查意见
监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并发表了如下
意见：公司本次拟 9.63 元/股的价格回购注销已离职的激励对象持有的已获授但
尚未解锁的 2,400 股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，
同意公司回购注销上述限制性股票。
七、 独立董事对本次回购注销部分限制性股票的独立意见
公司激励对象姚萍萍因个人原因离职，离职后其已不具备被激励的条件，根
据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，公司决定以 9.63 元/股的价格回购注销其所持有的已获
授但尚未解锁的 2,400 股限制性股票。本次公司回购注销已离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关要求，审批程序合法合规；不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东权益，特别是不存在损害中小股东
权益的情形。同意公司回购注销上述限制性股票。
八、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具
的法律意见书的结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司 2016 年限制
性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票已依照《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要
的相关批准与授权；公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部
分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》、
《考核办法》的相关规定；公司回购注销部分限制性股票尚需向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
九、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划
相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十四日
