证券代码：300138             证券简称：晨光生物       公告编号：2017—049


                   晨光生物科技集团股份有限公司
               关于拟收购子公司少数股东股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：

    1、拟收购股权涉及的子公司名称：晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简

称“克拉玛依晨光”）。

    2、拟收购股权的数量及所占比例：公司本次拟收购克拉玛依晨光三名股东

——新疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益合计持有的克拉玛依晨光 1100

万元股权，占克拉玛依晨光注册资本的比例为 55%。

    3、本次股权转让不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

    一、概述

    为提高子公司决策效率、优化决策流程，结合子公司长期发展需要，经晨光

生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十四次会议表决审

议，公司拟使用自有资金 1320 万元收购子公司——克拉玛依晨光的少数股东新

疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益三名股东合计持有的克拉玛依晨光

1100 万元股权，拟收购价格为 1.2 元/股。

    本次收购完成后，克拉玛依晨光变为公司的全资子公司。

    根据相关规定，本次拟收购子公司少数股东股权在公司董事会权限范围内，

无需提交公司股东大会审议。

    二、克拉玛依晨光基本情况

    法定代表人：陈运霞

    成立日期：2013 年 09 月 13 日
    注册资本：2000 万元

    实收资本：2000 万元

    住所：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道 18 号

    经营范围：农业技术、植物萃取技术推广服务；棉籽收购及加工；棉短绒、

棉壳、棉籽蛋白、棉籽糖、棉籽肽加工；食用植物油加工及销售；农副产品销售；

工程总承包；货物与技术的进出口业务。

    目前克拉玛依晨光各股东出资情况：

     序号                    出资人                 出资额（万元）    出资比例
       1       晨光生物科技集团股份有限公司                  900.00       45.00%
       2       新疆泰昆集团股份有限公司                      460.00       23.00%
       3       许建民                                        400.00       20.00%
       4       颜克益                                        240.00       12.00%
                        合   计                            2,000.00      100.00%

    克拉玛依晨光最近一年又一期的财务状况和经营成果如下：

                                  2017 年 05 月 31 日或    2016 年 12 月 31 日或
              项 目
                                    2017 年 1-5 月份            2016 年度
     资产总额                                  22,638.94                29,174.34
     负债总额                                20,260.97                 25,755.09
     净资产                                    2,377.97                 3,419.25
     应收账款                                    219.96                    90.94
     营业收入                                  7,156.50                16,154.75
     利润总额                                -1,038.20                  1,521.38
     净利润                                  -1,041.27                  1,521.38
     或有事项总额                                  0.00                     0.00
     经营活动产生的现金
                                                 -18.56                 1,047.58
     流量净额
    备注：上述数据中，2016年度数据已经中审众环会计师事务所审计，2017年1-5月数据
未经审计。


    三、克拉玛依晨光少数股东基本情况

    1、新疆泰昆集团股份有限公司（简称“泰昆集团”）

    统一社会信用代码：91652300299201885B
    法定代表人：梁建疆

    注册资本：10000 万元

    成立日期：1996 年 07 月 01 日

    注册地址：新疆昌吉州昌吉市宁边东路泰昆大街 369 号

    主要经营：粮食收购。农畜产品销售；货物与技术的进出口业务；养殖业。

    主要股东及持股比例如下：
    序号                        股东名称                         持股比例
         1    梁建疆                                                45.103%
         2    昌吉州嘉联投资有限责任公司                            12.340%
         3    昌吉州瑞成投资有限责任公司                            10.763%
         4    上海联创永津股权投资企业                               8.978%
         5    王维群                                                 4.580%
              上海谷旺股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 6
         6                                                          18.236%
              名股东

    2、许建民，男，身份证号：21060319**********，自由择业者；

    3、颜克益，男，身份证号：37062319**********，2009 年 12 月—2012 年

1 月工作于兴业证券研究所担任所长；2012 年 2 月至今工作于上海大朴资产管理

有限公司任总经理。

    泰昆集团、许建民先生、颜克益先生与公司及公司主要股东在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公

司对其利益倾斜的其他关系。

    四、拟签订的股权转让协议主要内容

    1、定价依据：以克拉玛依晨光截至 2017 年 05 月末账面净资产为参考，综

合考虑克拉玛依晨光未来发展状况，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定。

    2、转让价格：1.20 元/股,具体转让明细及价款如下：
                                           出资额                  转让价款
   序号                名称                           出资比例
                                           (万元)                  (万元）
     1       新疆泰昆集团股份有限公司        460.00     23.00%        552.00
     2   许建民                         400.00     20.00%     480.00
     3   颜克益                         240.00     12.00%     288.00
         合计                          1100.00     55.00%    1320.00

    3、支付方式：受让方应在协议签订生效且上述转让股权的股东委派到公司

的人员完成离职工作交接后向转让方支付转让价款的 60%；在办理完成工商、税

务等相关变更手续后向转让方支付转让价款剩余的 40%资金。

    4、股权转让的实施：双方确认并同意，自协议生效之日起 30 个工作日内，

双方应共同完成目标股权相关过户手续，包括但不限于工商、税务变更等。若因

超期未完成工商税务、税务相关手续变更支付的罚款由双方协商支付。目标股权

相关过户手续办理完成后即视为本协议项下股权转让完成。转让方应当协助受让

方完成本次股权转让目标股权相关过户手续，并按要求提供相关文件以供办理目

标股权过户手续之目的使用。

    5、费用承担：协议双方应尽最大合理配合办理工商、税务等相关手续和档

案变更。协议双方应各自承担并负担国家法律、法规规定的应由本方承担或缴纳

的相关税费。其他可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；

无规定者，由协议双方协商解决。

    五、 本次股权收购的目的、对公司的影响

    为提高子公司决策效率、优化决策流程，结合子公司长期发展需要，经过充

分研究、分析，公司决定使用自有资金 1320 万元收购新疆泰昆集团股份有限公

司、许建民、颜克益合计持有的克拉玛依晨光股权。

    本次收购克拉玛依晨光少数股东的股权后，其将成为公司的全资子公司，在

未来的经营管理中，能够提高公司的管理决策效率，实现人才、资源等优化配置，

使其更紧密的融入公司集团化网络，加快棉籽类业务板块的发展。

    公司将根据收购进度，陆续发布有关本次收购的进展公告。

    六、备查文件

    1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》。
特此公告



           晨光生物科技集团股份有限公司

                      董事会

              二○一七年六月二十一日