证券代码：300138           证券简称：晨光生物           公告编号：2017—067


                   晨光生物科技集团股份有限公司
            关于调整限制性股票数量、回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 13

日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整限制性股票数量、回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    为进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极

性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关

法律法规拟定了《晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划

（草案）》。

    本次激励计划限制性股票的数量为：1,854,380 股，授予价格为：11.60 元/

股。本次激励计划的激励对象共 112 人，分别为：公司高级管理人员、公司董事

会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核

心技术/业务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员），不包括独立董事

和监事。

    本次激励计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或

回购注销完毕之日止，最长不超过 3 年。本次激励计划限制性股票自相应的授予

日起届满 12 个月且公司公告年度审计报告后，在未来 24 个月内分两期解锁：第

一个解锁期，自授予日起届满 12 个月且公司公告 2016 年年度审计报告后的首个

交易日起 12 个月之内；第二个解锁期，自授予日起届满 24 个月且公司公告 2017

年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内。每次解锁的数量为：已授予限

制性股票数量的 50%。
    公司业绩考核条件：以 2015 年业绩为基数，2016 年归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益净利润增长率不低于 30%；以 2015 年业绩为基数，2017 年归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 69%（公司业绩考核

指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润）。

    二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨

光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要

的议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股

票激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激

励计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损

害公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。

    2、2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光

生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的

议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核

管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励

计划相关事宜的议案》等相关议案。

    3、2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五

次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》，将限制性股票数量由 1,854,380 股，调整为

2,225,256 股；授予价格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股；并确定以 2016 年

5 月 20 日作为公司限制性股票授予日，向 112 名激励对象授予 2,225,256 股限

制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法

合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第

十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2016

年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，激励对象姚萍萍因个人原因离职，
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实

施考核管理办法》，公司决定以 9.63 元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚

未解锁的 2,400 股限制性股票；同时 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期

的解锁条件已经成就，解锁的限制性股票数 1,111,428 股，继续锁定数量为

1,113,828 股；公司独立董事并对此发表了独立意见。

    5、2017 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量、回购价格的议案》，

鉴于公司 2016 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016 年限制性股票

激励计划（草案）》，将尚未解锁的限制性股票数量由 1,113,828 股调整为

1,559,359 股，回购价格由 9.63 元/股调整为 6.82 元/股；公司独立董事并对此

发表了独立意见。

    三、限制性股票数量、价格调整的事由及方法

    公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度利润分配方案：以公司总

股本 262,110,302 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）；

同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 262,110,302 股为基数，向全体股

东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转以后年度。2017 年 6 月 16 日公司完

成了上述利润分配方案的实施。

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》有关限制性股票数量、

价格的调整规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量

或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调

整。鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会将尚未解锁的限

制性股票数量由 1,113,828 股调整为 1,559,359 股（其中：已授予尚未到达解锁

时间的限制性股票由 1,111,428 股调整为 1,555,999 股；已决定回购注销的限制

性股票由 2,400 股调整为 3,360 股），回购价格由 9.63 元/股调整为 6.82 元/

股。调整方法如下：
    1、限制性股票数量的调整

    Q ＝ Q0 ×（1＋ n ）=1,113,828×（1＋0.4）=1,559,359股

    其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

    2、限制性股票回购价格的调整

    P ＝（ P0 - V ）/（1＋ n ）=（9.63-0.08）/（1+0.4）= 6.82元

    其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金

转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

    四、本次限制性股票数量、授予价格的调整对公司的影响

    本次对公司限制性股票激励计划所涉限制性股票数量、回购价格调整不会对

公司的财务状况和经营成果产生影响。

    五、 监事会的核查意见

    监事会对本次限制性股票数量、回购价格的调整进行了核查，并发表了如下

意见：公司本次对尚未解锁的限制性股票的数量、回购价格调整符合《上市公司

股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016 年限制性股票激

励计划（草案）》有关规定，同意公司将尚未解锁的限制性股票数量由 1,113,828

股调整为 1,559,359 股，回购价格由 9.63 元/股调整为 6.82 元/股。

    六、 独立董事意见

    公司实施完毕了 2016 年年度利润分配方案，董事会根据公司《2016 年限制

性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票数量、价格进行了调整；本次

调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及

公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。审议本议案时，关联董

事进行了回避表决，决议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

同意本次对尚未解锁的限制性股票数量、回购价格的调整。
    七、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见

    公司 2016 年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格已依照《公

司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的

规定取得现阶段必要的相关批准与授权；公司 2016 年限制性股票激励计划调整

限制性股票数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激

励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定。

    八、备查文件

    1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

    2、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

    3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司 2017 年半年度相关

事项的独立意见》；

    4、《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限

制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格的法律意见书》。



    特此公告

                                          晨光生物科技集团股份有限公司

                                                      董事会

                                              二○一七年八月十四日