晨光生物：第三届董事会第十九次会议决议公告2018-03-27
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2018—014
晨光生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
次会议通知于 2018 年 03 月 14 日以邮件、专人送达方式发出，会议于 2018 年
03 月 25 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长卢庆国先生主持，
应出席董事八名，实际出席会议董事八名，公司部分监事、高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
会议合法有效。经过讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于<2017 年年度报告全文及摘要>的议案》
公司 2017 年年度报告全文及摘要已同期披露于巨潮资讯网,年度报告披露
提示性公告已同期刊登在《证券时报》。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于<董事会 2017 年度工作报告>的议案》
报告具体内容请详见 “2017 年年度报告全文”之“第三节 公司业务概要”、
“第四节 经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
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本议案尚须提交股东大会审议，报告具体内容、监事会、独立董事、保荐机
构、会计师事务所发表的意见或报告，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
四、 审议通过了《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容、监事会、独立董事、保荐机构发表的意见或报告，请见巨潮
资讯网同期披露的相关文件。
五、 审议通过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
2017 年度公司实现营业收入 277,213.58 万元，同比增长 29.49%；实现利润
总额 15,276.93 万元，同比增长 33.33%；实现归属于上市公司所有者扣除非经
常性损益前后净利润分别为 14,282.98 万元、11,506.72 万元，分别同比增长
54.45%、56.66%。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所审计，公司 2017 年年初未分配利润为：27,849.42
万元，2017 年实现归属于上市公司股东的净利润 12,199.69 万元，按 2017 年度
实现净利润的 10%提取了法定盈余公积金，报告期内向股东分配利润 2,096.88
万元。截至 2017 年 12 月 31 日，未分配利润为：36,732.26 万元，资本公积为：
81,589.01 万元（以上为母公司数据）。
综合考虑公司经营状况及未来发展规划，拟以公司总股本 366,954,422 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）；同时使用资本公积金
（股本溢价）转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股；剩余未分配利润结转以
后年度。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
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七、 审议通过了《关于向融资机构申请办理融资余额不超过 14 亿元的议
案》
随着公司生产经营规模的不断增大（2017 年度公司营业收入规模达 27.72
亿元，是上市初 5.84 亿元的 4.75 倍），尤其是子公司及项目的陆续投建（截至
公告日公司子公司数量达 18 个，遍布河北、天津、北京、新疆、香港、印度、
赞比亚等地），公司经营所需的流动资金额度增大，为满足日常经营资金需求，
同时考虑在原银行贷款到期前，需先借入部分新贷款用于偿还原银行贷款所占用
额度的叠加效应，公司及子公司拟在 2017 年年度股东大会审议通过之日起至
2018 年年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超
过 14 亿元（截至 2017 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 8.92 亿元），并提请
股东大会授权公司及子公司（即：贷款主体）的法定代表人签署相关文件。
融资机构包括但不限于：中国进出口银行、中国农业银行、中国农业发展银
行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、IFC、交通银行、华夏银行、兴
业银行、中信银行、河北银行、广东发展银行、邯郸银行、浦发银行、光大银行
等金融机构。
融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融
资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外信用证、涉外融资性保函、外币
贷款等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、
专利、商标、存货等资产抵押担保、公司及子公司互相承担连带责任担保等方式。
其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过 4 亿元（截至报告期末，公司对
外担保金额为 0.75 亿元，全部是为全资子公司银行借款提供的担保）。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。公司独立董事、监事会分别就公司担保事项
发表了意见，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
八、 审议通过了《关于变更营业范围、修改章程并办理变更登记的议案》
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根据业务发展需要，公司需变更经营范围，同时考虑公司2017年度利润分配
使用资本公积转增股本事项，拟修订章程相关章节并提请股东大会授权董事会具
体办理行政变更登记相关事宜。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。《公司章程修订前后对照表》、监事会发
表的意见请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
九、 审议通过了《关于<2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬>的议案》
公司董事、监事、高级管理人员除独立董事外，其他董事、监事人员均不在
公司领取董事、监事职务薪酬（或津贴），其领取的薪酬均为其本人在公司担任
的运营职务对应的薪酬。
单位：人民币万元
董/监 运营职务薪酬基数
序 年度薪酬
姓名 职务 事职务 基本薪酬 考核薪
号 基数合计
津贴 基数 酬基数
1 卢庆国 董事长、总经理 - 23.33 180.00 203.33
2 刘英山 董事、顾问 - 10.00 - 10.00
董事、董事会秘书、财务负
3 周 静 - 12.96 23.90 36.86
责人
4 刘张林 独立董事 5.50 - - 5.50
5 周放生 独立董事 5.50 - - 5.50
6 王淑红 独立董事 5.50 - - 5.50
7 刘东明 监事会主席、总经理助理 - 12.96 23.80 36.76
8 袁新英 监事、生产事业部副经理 - 14.40 34.00 48.40
9 赵 涛 职工监事、后勤服务部主管 - 10.00 - 10.00
10 李凤飞 副总经理 - 25.92 90.00 115.92
11 连运河 副总经理 - 15.55 39.10 54.65
12 陈运霞 副总经理 - 25.92 90.00 115.92
13 韩文杰 副总经理 - 36.40 90.00 126.40
备注1：董事李月斋、李刚未在公司担任运营职务，不在公司领取薪酬。
备注2：基本薪酬基数由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合每个人的运营职务、
出勤等情况计算、发放；考核薪酬基数是根据行业薪酬水平、公司发展阶段，并结合其本人
在公司担任的运营职务、考核目标完成等情况计算、发放。
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表决结果为：同意八票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于<总经理 2017 年度工作报告>的议案》
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
《总经理 2017 年度工作报告》已同期披露于巨潮资讯网。
十一、 审议通过了《关于向子公司邯郸晨光增资的议案》
为促进子公司业务开展，结合公司战略发展规划，公司决定使用自有资金向
全资子公司——晨光生物科技邯郸有限公司（简称“邯郸晨光”）增加投资 4,000
万元，本次增资完成后，邯郸晨光注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见同期披露于巨潮资讯网的《关于向子公司邯郸晨光增资的
公告》。
十二、 审议通过了《关于投建植物有效成分提取项目的议案》
为实现建设世界天然提取物产业基地的战略发展目标，满足市场日益扩大的
质量、品种和产量的需要，提高整体竞争力,公司拟使用自有资金在云南腾冲市
投建“植物有效成分提取项目”，并新设子公司具体负责该项目的筹建、运营。
本项目总投资 20,704 万元，分期投资，其中：固定资产投资 16,793 万元，
铺底流动资金 3,911 万元。
本次启动第一期投资，投建内容为：1 条菊花加工生产线、10 个菊花发酵池，
萃取车间、生物肥车间，保健品 GMP 车间及相关公共辅助设施，办公研发生活区
等，年可就地加工转化 50,000 吨万寿菊鲜花。预计总投资 11,624 万元，其中：
设备费用 3,410 万元，土建工程费用 5,103 万元，不可预见费用 200 万元，流动
资金 2,911 万元。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见同期披露于巨潮资讯网的《关于投建植物有效成分提取项
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目的公告》。
十三、 审议通过了《关于向子公司莎车晨光增资的议案》
为促进子公司业务开展，结合公司长期战略规划，公司决定将全资子公司—
—晨光生物科技莎车有限公司（简称“莎车晨光”）注册资本由 1,000 万元增加
至 5,000 万元（其中：公司货币增资 2,000 万元，莎车晨光未分配利润转增股本
2,000 万元）。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见同期披露于巨潮资讯网的《关于向子公司莎车晨光增资的
公告》。
十四、 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司产品发展规划，同时为加大科研项目承建，公司决定成立珍品油脂
事业部、科技项目部。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
十五、 审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
根据有关法律法规，提交本次董事会、监事会审议的部分议案须提交股东大
会审议，公司拟于 2018 年 4 月 27 日下午 14:20， 在公司会议室（河北省邯郸
市曲周县城晨光路 1 号）召开公司 2017 年年度股东大会。
表决结果：同意八票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容详见巨潮资讯网、证券时报同期披露的《关于召开 2017 年年
度股东大会的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一八年三月二十六日
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