晨光生物：北京市中伦律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书2018-05-25
北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
第二期解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一八年五月
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北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份有
限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）委托，就公司 2016 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁（以下称“本次解锁”）及回购注销
部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《晨光生物科技集团股份有限
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《晨光生
物科技集团股份有限公司限制性股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1．本所律师在工作过程中，已得到晨光生物的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、晨光生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次解锁及本次回购注销有关的中国境内法律问题
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晨光生物的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供晨光生物实施本次解锁及本次回购注销事宜的目的使
用，不得用作其他任何目的。
《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证
监公司字〔2005〕151 号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制
定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行
-2-
法律意见书
之日（2016 年 8 月 13 日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激
励计划》和《晨光生物集团股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次解锁
（一）解锁期
本激励计划授予的限制性股票第二个解锁期为自授予日起届满 24 个月且公
司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内。第二个解锁期可解
锁股票数量占获授股票数量比例的 50%。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》“七、限制性股票的获授条件和解锁条件”之“（二）限制
性股票的解锁条件”的规定，本次解锁需同时满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．公司层面解锁业绩条件
第二个解锁期的公司业绩条件是：以 2015 年业绩为基数，2017 年归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 69%。
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法律意见书
4．个人业绩考核要求
根据《考核办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人
绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体解锁额度依据激励
对象个人绩效考核结果确定。
（三）本次解锁条件满足情况
1．已进入第二个锁定期
根据公司第三届董事会第五次会议决议公告，本激励计划的限制性股票的授
予日为 2016 年 5 月 20 日。公司已于 2018 年 3 月 27 日公告 2017 年年度审计报
告。本激励计划的限制性股票已进入第二个解锁期。
2．解锁条件满足情况
根据晨光生物提供的资料并经本所律师核查，晨光生物本次解锁条件的满足
情况如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情况：①最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监
会认定的其他情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情况：①最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚；②具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）根据公司 2015 年度审计报告、2017 年度审计报告，2015 年归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益净利润为 49,817,193.80 元，2017 年归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益净利润为 115,067,213.92 元。以 2015 年业绩为基
数，2017 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率
为 130.98%，高于公司设定的 69%增长率。
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法律意见书
（四）本次解锁已履行的程序
经查验，本次解锁已履行以下程序：
2018 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，监
事会对本次可解锁的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了
独立意见，确定上述事项符合相关法律、法规的规定。
（五）本次解锁的可解锁对象及可解锁的限制性股票数量
根据晨光生物提供的资料，本次解锁的情况如下：
第二期解锁限制
获授限制性股票 第一期解锁限制性 继续锁定数量
姓名 职务 性股票数量（万
数量(万股) 股票数量（万股） （万股）
股）
韩文杰 副总经理 12.5076 6.2538 6.2538 0
李凤飞 副总经理 11.0074 5.5037 5.5037 0
连运河 副总经理 11.0074 5.5037 5.5037 0
陈运霞 副总经理 11.0074 5.5037 5.5037 0
董事会秘书、财务负
周静 8.8804 4.4402 4.4402 0
责人、董事
业务、管理、质检、研发骨干人员及
257.1256 128.3948 126.6434 2.0874
董事会认为需要激励的其他人员
合计 311.5358 155.5999 153.8485 2.0874
备注 1：前期激励对象姚萍萍离职，公司第三届董事会第十三次会议已决议回购注销其
获授但尚未解锁的 3,360 股限制性股票；本期激励对象杨香瑜离职不再符合第二个解锁期条
件，公司第三届董事会第二十一次会议已决议回购注销其获授但尚未解锁的 17,514 股限制
性股票。以上两人合计持有 20,874 股限制性股票，不得解除锁定。
备注 2：第二期解锁的业务、管理、质检、研发骨干人员及董事会认为需要激励的其他
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法律意见书
人员为 105 人。
综上所述，本所律师认为，本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已就本
次解锁履行了的必要程序。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销原因、数量和回购价格
激励对象杨香瑜因个人原因离职，根据《激励计划》、《考核办法》等相关规
定，其对应的第二个解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所持有的已获授但尚
未解锁的 17,514 股限制性股票将由公司回购注销，回购价格 6.82 元/股，回购款
为人民币 119,445.48 元，回购资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
2018 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回
购注销的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，
确定上述事项符合相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序
以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司
应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解
锁履行了的必要程序。
2．本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原
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法律意见书
因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励
股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
经办律师：
姚启明
经办律师：
季晓源
年 月 日
