证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2018—049
晨光生物科技集团股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 25
召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票
激励计划第二期解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 110 人，申请
解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,538,485 股，占公司目前股本总额的
0.42%。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
为进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关
法律法规拟定了《晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》。
本次激励计划限制性股票的数量为：1,854,380 股，授予价格为：11.60 元/
股, 股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本次激励计划的激励对象共 112 人，分别为：公司高级管理人员、公司董事
会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核
心技术/业务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员），不包括独立董事
和监事。
本次激励计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，最长不超过 3 年。
本次激励计划限制性股票自相应的授予日起届满 12 个月且公司公告年度审
计报告后，在未来 24 个月内分两期解锁：第一个解锁期，自授予日起届满 12
个月且公司公告 2016 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内；第二个解
锁期，自授予日起届满 24 个月且公司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日
起 12 个月之内。每次解锁的数量为：已授予限制性股票数量的 50%。
公司业绩考核条件：以 2015 年业绩为基数，2016 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利润增长率不低于 30%；以 2015 年业绩为基数，2017 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 69%（公司业绩考核
指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润）。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨
光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股
票激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激
励计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。
2、2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光
生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》；公司完成了 2015 年度利润分配方案实施，根
据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》将限制性股票数量由 1,854,380
股，调整为 2,225,256 股；授予价格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股；并确
定以 2016 年 5 月 20 日作为公司限制性股票授予日，向 112 名激励对象授予
2,225,256 股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2016
年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，监事会对本次回购注销以及可解锁
的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上
述事项符合相关法律、法规的规定。
5、2017 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量、回购价格的议案》，
鉴于公司 2016 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016 年限制性股票
激励计划（草案）》，将尚未解锁的限制性股票数量由 1,113,828 股调整为
1,559,359 股，回购价格由 9.63 元/股调整为 6.82 元/股；公司独立董事并对此
发表了独立意见。
6、2018 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2016
年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，监事会对本次回购注销以及可解锁
的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上
述事项符合相关法律、法规的规定。
三、公司董事会关于限制性股票激励计划第二期解锁条件已达成的说明
1、限制股票激励计划第二个锁定期已届满
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期自授予日
起届满 12 个月且公司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内，
公司可申请解锁限制性股票总数的 50%。公司限制性股票的授予日为 2016 年 5
月 20 日，截至 2018 年 5 月 20 日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、限制股票激励计划第二期解锁条件已达成的说明
公司董事会对 2016 年限制性股票激励计划第二期的解锁条件进行了审查，
解锁条件已达成，具体内容请见下表：
激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足解
告；
锁条件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，满
会予以行政处罚；
足解锁条件。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、公司层面解锁业绩考核条件： 以 2015 年业绩为基数，2017 年
以2015年业绩为基数，2017年归属于上市公司 公司实现的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益净利润
股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于
增长率为 130.98%，高于公司设
69%。 定的 69%增长率。
综上所述，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划设定的第二期解锁
条件已经成就，员工杨香瑜因个人原因离职不符合解锁条件。本次实施的股权激
励计划与已披露的激励计划不存在差异。
根据公司 2015 年年度股东大会对董事会的授权，同意由董事会按照《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，具体办理符合解锁条件的 110
名激励对象第二期 1,538,485 股限制性股票解锁相关事宜。
四、第二期可解锁对象及可解锁的限制性股票数量
公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案（以公司总股
本 216,570,872 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 216,570,872 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 2 股），且已实施完毕。根据公司《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》有关限制性股票数量、价格的调整方法（详见公司《2016 年限制性
股票激励计划（草案）》之第“八、激励计划的调整方法和程序”），本次限制
性股票激励计划所涉限制性股票数量由 1,854,380 股，调整为 2,225,256 股；授
予价格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股。
公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案（以公司总股
本 262,110,302 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 262,110,302 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 4 股），且已实施完毕。根据公司《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》有关限制性股票数量、价格的调整方法（详见公司《2016 年限制性
股票激励计划（草案）》之第“八、激励计划的调整方法和程序”），本次限制
性股票激励计划所涉限制性股票数量由 2,225,256 股，调整为 3,115,358 股，授
予价格由 9.63 元/股，调整为 6.82 元/股，第二期尚未解锁的限制性股票数量由
1,113,828 股调整为 1,559,359 股（其中：已授予尚未解锁的限制性股票由
1,111,428 股调整为 1,555,999 股；已决定回购注销的限制性股票由 2,400 股
调整为 3,360 股）。
调整后的获授限制性股票、第二期解锁限制性股票情况如下：
获授限制性 第一期解锁限 第二期解锁限
继续锁定数
姓名 职务 股票数量(万 制性股票数量 制性股票数量
量（万股）
股) （万股） （万股）
韩文杰 副总经理 12.5076 6.2538 6.2538 0
李凤飞 副总经理 11.0074 5.5037 5.5037 0
连运河 副总经理 11.0074 5.5037 5.5037 0
陈运霞 副总经理 11.0074 5.5037 5.5037 0
董事会秘书、财
周静 8.8804 4.4402 4.4402 0
务负责人、董事
业务、管理、质检、研发骨干
人员及董事会认为需要激励的 257.1256 128.3948 126.6434 2.0874
其他人员
合计 311.5358 155.5999 153.8485 2.0874
备注 1：前期激励对象姚萍萍离职，公司第三届董事会第十三次会议已决议回购注销其
获授但尚未解锁的 3,360 股限制性股票；本期激励对象杨香瑜离职不再符合第二个解锁期条
件，公司第三届董事会第二十一次会议已决议回购注销其获授但尚未解锁的 17,514 股限制
性股票。以上两人合计持有 20,874 股限制性股票，不得解除锁定。
备注 2：第一期解锁的业务、管理、质检、研发骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员为 106 人，第二期解锁的业务、管理、质检、研发骨干人员及董事会认为需要激励的其
他人员为 105 人。
五、董事会薪酬与考核委员会对 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁的
核实意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》第二期解锁条件是否达成情况、激励对象名单进行了核查，认为：除激励
对象杨香瑜因个人原因离职不再具备激励资格以外，其余 110 名激励对象均符合
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，2017 年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准；且公
司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，
同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二期
解锁相关事宜。
六、独立董事关于 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁的独立意见
公司经营业绩、激励对象个人绩效考核、解锁资格均已达到《2016 年限制
性股票激励计划（草案）》第二期解锁条件，公司为 110 名激励对象办理 1,538,485
股限制性股票解除锁定符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性
股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定，不存在损害公司及全体股东权益，特别是不存在损害中小股东权益的情形。
同意公司为符合解锁条件的 110 名激励对象办理 1,538,485 股限制性股票解锁相
关事项。
七、监事会关于 2016 限制性股票激励计划第二期解锁名单的核查意见
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单及解锁事项进行核查后，认为：公
司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符
合《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 110 名激励对象
的解锁资格合法、有效，同意公司为 110 名激励对象的第二个解锁期 1,538,485
股限制性股票办理解锁相关事宜。
八、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司本次限制性股票激励计划第二期解锁相关事
项出具的法律意见书的结论性意见如下：本次解锁的各项解锁条件已满足，且公
司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。
九、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计
划相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一八年五月二十五日
