证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2018—119
晨光生物科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制
性股票涉及激励对象共 2 名，回购注销的限制性股票数量合计为 29,223 股，占
公司回购前总股本 513,736,190 股的 0.0057%。
2、公司已于 2018 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 513,736,190 股变更为
513,706,967 股。
一、限制性股票激励计划简述
为进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关
法律法规拟定了《晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》。
本次激励计划限制性股票的数量为：1,854,380 股，授予价格为：11.60 元/
股。
本次激励计划的激励对象共 112 人，分别为：公司高级管理人员、公司董事
会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核
心技术/业务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员），不包括独立董事
和监事。
本次激励计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，最长不超过 3 年。
本次激励计划限制性股票自相应的授予日起届满 12 个月且公司公告年度审
计报告后，在未来 24 个月内分两期解锁：第一个解锁期，自授予日起届满 12
个月且公司公告 2016 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内；第二个解
锁期，自授予日起届满 24 个月且公司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日
起 12 个月之内。每次解锁的数量为：已授予限制性股票数量的 50%。
公司业绩考核条件：以 2015 年业绩为基数，2016 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利润增长率不低于 30%；以 2015 年业绩为基数，2017 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 69%（公司业绩考核
指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润）。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨
光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票
激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激励
计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。
2、2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光
生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
3、2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》；公司完成了 2015 年度利润分配方案实施，根据公
司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》将限制性股票数量由 1,854,380 股，
调整为 2,225,256 股；授予价格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股；并确定以
2016 年 5 月 20 日作为公司限制性股票授予日，向 112 名激励对象授予 2,225,256
股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2016 年
限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，监事会对本次回购注销以及可解锁的
激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述
事项符合相关法律、法规的规定。
5、2017 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量、回购价格的议案》， 鉴
于公司 2016 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016 年限制性股票激
励 计 划 （ 草 案 ）》， 将 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 由 1,113,828 股 调 整 为
1,559,359 股，回购价格由 9.63 元/股调整为 6.82 元/股；公司独立董事并对此
发表了独立意见。
6、2018 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2016
年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，监事会对本次回购注销以及可解锁
的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上
述事项符合相关法律、法规的规定。
7、2018 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018 年 10 月 31 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。
三、限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销原因、数量及价格
激励对象姚萍萍因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，经公司 2017
年 5 月 24 日第三届董事会第十三次会议审议通过，其所持有的已获授但尚未解
锁的 2,400 股限制性股票将由公司回购注销，回购价格 9.63 元/股,回购款为 23，
112 元，回购资金来源为公司自有资金；经 2016 年年度股东大会决议和 2017 年
年度股东大会决议通过资本公积转增股本调整后数量为 4,704 股。
激励对象杨香瑜因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，经公司 2018
年 5 月 25 日第三届董事会第二十一次会议审议通过,其对应的第二个解锁期的限
制性股票不满足解锁条件，所持有的已获授但尚未解锁的 17,514 股限制性股票
将由公司回购注销(第一期其已获授并解锁的股份数为 17,514 股)，回购价格为
6.82 元/股，回购款为 119,445.48 元，回购资金来源为公司自有资金；经 2017
年年度股东大会决议通过资本公积转增股本调整后数量为 24,519 股。
经上述调整后，因上述两名激励对象离职，合计拟注销其已获授权但尚未解
锁的限制性股票为 29,223 股。
2、本次回购注销完成情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具验资报告（众环验字[2018]020017 号）。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于 2018 年
12 月 26 日已完成，回购注销完成后，公司总股本由 513,736,190 股变更为
513,706,967 股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
变动前 增减变动 变动后
项目 增加 减少
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、限售流通股
141,223,498 27.49% 29，223 141,194,275 27.49%
（或非流通股）
二、无限售流通股 372,512,692 72.51% 372,512,692 72.51%
三、总股本 513,736,190 100.00% 29,223 513,706,967 100.00%
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一八年十二月二十七日
