华林证券股份有限公司
关于晨光生物科技集团股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）再融资的保荐
机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本保荐机构针对晨光生物限售股
份解除限售上市流通进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、公司本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
1、非公开发行股份情况
晨光生物于 2015 年 12 月 08 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2015】2829 号），核准公司非公开发行 3,700 万股新股。
此次非公开发行的对象为卢庆国、雷远大、重庆玖吉商贸有限公司、连运河，发
行价格为 9.40 元/股。发行对象认购的股票限售期为 36 个月，限售期限为 2016
年 01 月 07 日至 2019 年 01 月 07 日。非公开发行完成后公司总股本由 179,570,872
股增加至 216,570,872 股。
2、非公开发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
公司于 2016 年 05 月 06 日实施了 2015 年度利润分配方案：以公司总股
216,570,872 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.5 元人民币（含税），同时
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股。方案实施后，公司总股本增加 43，
314,174 股。公司实施 2016 年限制性股票激励计划向 112 名激励对象授予限制
性股票 2,225,256 股，公司总股本由 216,570,872 股增加至 262,110,302 股。
公司于 2017 年 6 月 15 日实施了 2016 年度利润分配方案：以公司总股本
262,110,302 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.8 元人民币（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。方案实施后，公司总股本由
262,110,302 股增加至 366,954,422 股。
公司于 2018 年 6 月 26 日实施了 2017 年度利润分配方案：以公司总股本
366,954,422 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.8 元人民币（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。方案实施后，公司总股本由
366,954,422 股增加至 513,736,190 股。公司于 2018 年 12 月 26 日完成了《2016
年限制性股票激励计划》中两名离职人员所持有的已获授但尚未解锁的 29,223
股限制性股票的回购注销，公司总股本由 513,736,190 股减少至 513,706,967
股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 513,706,967 股，公司有限售条件
的股份数量为 141,194,275 股，占公司总股本的 27.49%；无限售条件流通股为
372,512,692 股，占公司总股本的 72.51%。
二、本次解除股份限售股东履行股份限售承诺情况
1、本次公司非公开发行股份的认购对象卢庆国、雷远大、重庆玖吉商贸有
限公司、连运河等四名特定对象承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十
六个月内不转让。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺与
《上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。本次
申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情
形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也
不存在为上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2019 年 1 月 8 日。
2、本次解除限售的股份数量为 87,024,000 股，占公司总股本的 16.94%；
实际可上市流通数量为 117,496 股，占公司总股本的 0.02%。
3、本次解除限售的股东共 4 名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
本次解除限售股 本次实际可上市流通
序号 发行对象 备注
数量（股） 数量（股）
1 卢庆国 52,920,000 0 注1
2 雷远大 10,584,000 0 注2
重庆玖吉商贸有限
3 18,816,000 0 注3
公司
4 连运河 4,704,000 117,496 注 4
合计 87,024,000 117,496
注 1：卢庆国为公司董事长兼总经理，在任职期间每年可转让的股份不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，其所持有的本次解除限售股份中的 52,901,040
股目前处于质押状态，本次实际可上市流通数量为 0 股，其余股份转为高管锁定
股。
注 2：雷远大持有的公司股份 10,584,000 股目前处于质押状态，该部分股
份需解除质押时后方可上市流通。
注 3：重庆玖吉商贸有限公司持有的公司股份 18,816,000 股目前处于质押
状态，该部分股份需解除质押后方可上市流通。
注 4：连运河为公司高管，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%,本次实际可上市流通数量为 117,496 股，其余股份转为高
管锁定股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变动前 增减变动 变动后
项目
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股
141,194,275 27.49% 57,506,504 87,024,000 111,676,779 21.74%
（或非流通股）
高管锁定股 54,170,275 10.54% 57,506,504 111,676,779 21.74%
首发后限售股 87,024,000 16.94% 87,024,000 0 0.00%
二、无限售流通
372,512,692 72.51% 29,517,496 402,030,188 78.26%
股
三、总股本 513,706,967 100.00% 87,024,000 87,024,000 513,706,967 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：晨光生物本次限售股解禁上市流通符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；晨光生物
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；晨光生物关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构同意晨光生物本次限售股解禁上市流通事项。
（以下无正文）
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限
公司限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：_____________
刘天宝
保荐代表人（签字）：_____________
章林
华林证券股份有限公司
2018 年 12 月 27 日
