晨光生物：第三届董事会第二十八次会议决议公告2019-03-26
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—020
晨光生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
八次会议通知于 2019 年 3 月 14 日以邮件、专人送达方式发出，会议于 2019 年
3 月 24 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长卢庆国先生主持，
应出席董事七名，实际出席会议董事七名，公司部分监事、高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
会议合法有效。经过讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于<2018 年年度报告全文及摘要>的议案》
公司 2018 年年度报告全文及摘要已同期披露于巨潮资讯网,年度报告披露
提示性公告已同期刊登在《证券时报》。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于<董事会 2018 年度工作报告>的议案》
报告具体内容请详见 “2018 年年度报告全文”之“第三节 公司业务概要”、
“第四节 经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，报告具体内容、监事会、独立董事、保荐机
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构、会计师事务所发表的意见或报告，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
四、 审议通过了《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容、监事会、独立董事、保荐机构、会计师事务所发表的意见或
报告，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
五、 审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
2018 年度公司实现营业收入 306,344.06 万元，同比增长 10.51%；实现归属
于上市公司所有者扣除非经常性损益前后净利润分别为 14,528.31 万元、
12,121.65 万元，分别同比增长 1.72%、5.34%。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所审计，公司主要财务数据如下（合并报表之母公司
口径数据）：2018 年年初未分配利润为 36,732.26 万元，2018 年实现归属于上市
公司股东的净利润 6,577.62 万元，按 2018 年度实现净利润的 10%提取了法定盈
余公积金，报告期内向股东分配利润 2,935.45 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，
未分配利润为 39,716.66 万元，资本公积为 66,931.16 万元。
综合考虑公司经营状况、发展规划，拟以 511,867,534 股（公司总股本
513,706,967 股，扣减不参与利润分配的回购股份 1,839,433 股）为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可
转债转股、股份回购等原因发生变动的，则按照“现金分红总额、送红股总额、
转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本
计算的分配比例。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于向融资机构申请办理融资余额不超过 20 亿元的议
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案》
1、随着公司业务的发展、子公司的增多（截至公告日公司子公司数量达 21
个，遍布河北、天津、北京、新疆、印度、赞比亚等地），公司整体经营规模不
断增大，2018 年度公司营业收入规模达 30.63 亿元，公司及子公司经营所需的
流动资金额度增大。
2、公司制定了“三步走”发展战略，目前正处于公司发展的“第二步：做
成十个左右世界第一或前列的产品，建设世界天然提取物基地”，这一目标的实
现需要公司不断的投入人力、物力、财力等各方面资源。公司在赞比亚、腾冲、
邯郸、新疆等地实施了多个生产、研发/中试/检测等项目，项目的部分资金需公
司通过融资来解决。
3、为满足日常经营流动资金需求、项目投建部分资金需求，同时考虑在原
银行贷款到期前，需先借入部分新贷款用于偿还原银行贷款所占用额度的叠加效
应，公司及子公司拟在 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东
大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过 20 亿元（截至
2018 年 12 月 31 日，公司借款余额为 12.79 亿元），并提请股东大会授权公司及
子公司（即：贷款主体）的法定代表人签署相关文件。
融资机构包括但不限于：中国进出口银行、农业银行、农业发展银行、工商
银行、中国银行、国际金融公司(IFC)、交通银行、建设银行、华夏银行、兴业
银行、中信银行、河北银行、邯郸银行、浦发银行、光大银行等金融机构。
融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融
资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外信用证、涉外融资性保函、外币
贷款等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、
专利、商标、存货等资产抵押担保、公司及子公司互相承担连带责任担保等方式。
其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过 6 亿元（截至公告日，公司已签
订担保协议金额为 2.85 亿元，全部是为全资子公司银行借款提供的担保，各子
公司情况请见同期披露的《关于公司与子公司或子公司之间互相担保的公告》 ）。
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表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。公司独立董事、监事会发表的意见，请见巨
潮资讯网同期披露的相关文件。
八、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，有多年为上市公
司提供审计服务的经验与能力。2018 年度审计工作中，较好的履行了双方规定
的责任和义务，圆满的完成了公司的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公
正、真实的反映公司的财务状况、经营成果。鉴于其优秀的审计服务经验以及勤
勉尽责的工作态度，拟续聘中审众环会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，
聘期一年。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案经公司独立董事事先认可，并发表了同意意见，监事会对此事项发表
了同意意见。本议案尚须提交股东大会审议。
九、 审议通过了《关于<总经理 2018 年度工作报告>的议案》
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十、 审议通过了《关于董事会换届选举之提名第四届董事会非独立董事的
议案》
鉴于本公司第三届董事会任期业已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等有关规定，经公司董事会提名、提名委员会审查，现提名卢庆国、李月
斋、周静为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日
起三年。现任独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见巨潮资讯
网同期披露的相关文件。
1、提名卢庆国为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
2、提名李月斋为公司第四届董事会非独立董事候选人
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表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
3、提名周静为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，并将采取累积投票制对每位非独立董事候选
人进行表决。
十一、 审议通过了《关于董事会换届选举之提名第四届董事会独立董事的
议案》
鉴于本公司第三届董事会任期业已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等有关规定，经公司董事会提名、提名委员会审查，现提名刘张林、周放
生、王淑红为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日
起三年。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，待深圳证券交易所审核无
异议后，公司将提交股东大会审议该议案。
三位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明，公司董事会发表了独立董
事提名人声明。
现任独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见巨潮资讯网同
期披露的相关文件。
1、提名刘张林为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
2、提名周放生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
3、提名王淑红为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，并将采取累积投票制对每位独立董事候选人
进行表决。
十二、 审议通过了《关于变更注册资本、营业范围、章程修订并办理登记
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变更的议案》
《2016年限制性股票激励计划（草案）》两名激励对象离职，公司按照相关
要求注销了向其授予的限制性股票（具体内容请见公司2018年12月27日披露于巨
潮资讯网上的公告文件），现拟向当地行政主管部门申请变更注册资本；
公司第三届董事会任期已届满，第四届董事会将由6名董事组成；
根据业务发展需要公司拟增加经营范围；
同时修订章程相关章节并提请股东大会授权董事会具体办理行政变更登记
相关事宜。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，《公司章程修订前后对照表》、监事会发
表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十三、 审议通过了《关于<2019 年度董事薪酬>的议案》
公司董事、监事人员除独立董事外，其他董事、监事人员均不在公司领取董
事、监事职务薪酬（或津贴），其领取的薪酬均为其本人在公司担任的运营职务
对应的薪酬。独立董事津贴为：6万元/人/年。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于<2019 年度高级管理人员薪酬>的议案》
基本薪酬 目标绩效 年度薪酬
序号 姓名 职务
基数 基数 基数合计
1 卢庆国 总经理 23.33 230.00 253.33
2 韩文杰 副总经理 25.92 280.00 305.92
3 李凤飞 副总经理 25.92 37.00 62.92
4 陈运霞 副总经理 25.92 203.00 228.92
5 连运河 副总经理 15.55 56.00 71.55
董事会秘书、财
6 周 静 12.96 31.00 43.96
务负责人
备注：基本薪酬由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合每个人的运营职务、出勤
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等情况计算、发放；目标绩效根据其本人在公司担任的运营职务、绩效目标完成等情况计算、
发放。
董事卢庆国、李月斋、周静为本议案关联人，进行了回避，其他四位董事进
行了表决。
表决结果为：同意四票；反对零票；弃权零票。
十五、 审议通过了《关于<股东回报规划（2018—2020 年）>的议案》
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相
关文件。
十六、 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司业务发展需要，公司决定撤销战略管理部，成立总经理办公室，原
战略管理部职能由总经理办公室承接；撤销安全管理部，成立安全设备工艺部，
原安全管理部职能由安全设备工艺部承接。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
十七、 审议通过了《关于调整子公司持股比例的议案》
公司控股子公司北京晨光同创医药研究院有限公司成立已达 2 周年，根据该
子公司成立时的《合作协议》、业务进展，公司在该子公司的持股比例调整为
70%，黄少林等技术管理团队持股比例调整为 30%。
北京晨光同创医药研究院有限公司成立时的基本情况请见 2017 年 1 月 16
日披露于巨潮资讯网上的公告文件。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
十八、 审议通过了《关于执行新的财务报表格式的议案》
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号），于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018
年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据上述通知公司须按要求执行
新的报表格式。此事项属于会计政策变更，但不影响公司净利润及所有者权益，
不存在损害公司及股东利益的情形。
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表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见同期披露的《关于会计政策变更的公告》，监事会、独立
董事所发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十九、 审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
根据有关法律法规，提交本次董事会、监事会审议的部分议案须提交股东大
会审议，公司拟于 2019 年 4 月 17 日下午 14:20，在公司会议室（河北省邯郸市
曲周县城晨光路 1 号）召开公司 2018 年年度股东大会。
表决结果：同意七票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于召开 2018 年年度股东大会
的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十五日
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