证券代码：300138           证券简称：晨光生物          公告编号：2019—043



                   晨光生物科技集团股份有限公司
           关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
     公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大事项提示：以下关于晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司盈

利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行

投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施

不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司对本

次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公

司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、测算假设及前提

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司

经营环境等方面没有发生重大不利变化。

    （2）假设本次发行于 2019 年 12 月底实施完毕，并分别假设截至 2020 年 6

月底可转换公司债券全部转股或截至 2020 年 12 月底可转换公司债券全部未转股

两种情形进行分析。


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       （3）本次发行募集资金总额为不超过人民币 68,000 万元（含本数），不考

  虑发行费用的影响。

       （4）假设本次可转换公司债券的转股价格为 7.68 元/股（不低于公司第三届

  董事会第二十九次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交

  易日股票交易均价）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主

  要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发

  行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

       （5）在预测各年净利润时，未考虑除本次发行新增债券财务费用之外的其

  他因素（包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等）对净利

  润的影响。

       （6）因非经常性损益金额不可预测，未考虑非经常性损益对净利润的影响。

       （7）假设 2020 年利润分配为现金分红，分配比例为上年实现净利润的 20%，

  2019 年、2020 年利润分配实施月份为当年 6 月。

       （8）在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除

  现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

       （9）在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配

  外，不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

       （10）假设 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润同比增长 10%。

       2、基于上述假设，本次发行对即期回报摊薄的影响：

                                     2018.12.31    2019.12.31    2020.12.31 或 2020 年
                 项目
                                     或 2018 年    或 2019 年   全部不转股    全部已转股
归属于母公司股东的净利润（万元）      14,528.31     15,981.14     14,452.13     17,579.25
期末归属于母公司所有者权益（万元）   174,412.05    208,311.23    219,567.14    268,681.27
基本每股收益（元/股）                       0.28         0.31          0.28          0.32
稀释每股收益（元/股）                       0.28         0.31          0.28          0.32
加权平均净资产收益率                       8.63%       8.86%         6.76%         7.37%


       二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

       若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转


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换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资

项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净

资产规模同比例增长，则每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅

度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的

风险，请投资者关注上述风险。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    （一）必要性

    1、符合公司战略发展布局，提升公司产能，提高公司市场地位与竞争力

    根据公司“三步走“的发展战略，截至目前公司已经实现第一步将辣椒红产销

量做到世界第一并实现上市。公司正在逐步实现第二步战略，做成十个左右世界

第一或前列的产品，建设天然植物提取物产业基地，并对第三步战略进行了储备

工作。

    募投项目实施有助于公司扩大核心产品产能、降低生产成本、提高产品竞争

力、巩固公司行业领先地位；有利于公司其他优势产品提高产量、扩大市场份额、

提高市场占有率，进而促进公司早日实现第二步发展战略并为第三步战略实施奠

定坚实的基础。

    2、增强公司盈利能力，提高公司影响力

    根据本次募投项目的效益测算，项目达产后将显著提高公司收入和利润水平、

增强公司盈利能力，进而提升公司的品牌价值，加强品牌优势，维持较高的市场

占有率和市场认可度，提高公司影响力。

    3、优化公司资本结构

    本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司

的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，

有利于公司保持合理的财务结构。

    本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。募投

项目的顺利实施，将使本次募集资金得到有效使用，进而增强公司的盈利能力，

为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。

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    （二）合理性

    1、符合消费者需求、产业政策及国家战略的发展方向

    随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的消费者接受

“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、膳食

补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇。植物提取物作为食品

饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品等的配料，被广泛应用于食品

饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药等领域，随之而来，对用于生产上

述产品的植物提取物的需求也越来越大。

    辣椒红色素作为天然色素的主要品种，不仅着色力强、色泽均匀稳定，其所

含的 β-胡萝卜素也可以作为 Va 源，所含玉米黄质有利于人眼健康，因此辣椒红

色素还具有一定的营养和药用功能。辣椒红色素可广泛应用于食品、药品、化妆

品等行业，具有广阔的发展前景。

    番茄红素主要具有抗氧化、防癌抗癌、保护心脑血管、降血脂、保护男性前

列腺、保护皮肤等作用，被广泛应用在运动补充剂、化妆品、食品饮料等领域。

根据 BCC 调查报告显示，2014 年天然番茄红素市场达到 4.5 亿人民币，预计未

来番茄红素市场整体消费量将会保持每年 5%的增速。

    菊粉是自然界天然存在的果聚糖，具有天然膳食纤维和益生元的双重功效，

对人体调节肠胃功能、促进矿物质吸收、控制体重、调节脂质代谢等有良好效果，

是一种天然健康新资源食品。菊粉已被广泛应用于食品工业领域，如配方奶粉、

酸奶、非发酵乳饮料、功能饮料、保健品、休闲食品、低脂奶油及巧克力等。

    甜菊糖苷是从甜叶菊中提取出的一种高甜度、低热量的天然甜味剂，是糖尿

病和肥胖病患者适用的甜味剂。与合成甜味剂相比，甜菊糖具有纯天然、无副作

用且安全性高的优势，主要应用在槟榔、蜜饯、酱菜、休闲食品等行业。根据中

国医药保健品进出口商会植提分会统计数据显示，2018 年甜叶菊提取物出口金

额 2.6 亿美元，同比增长 10.94%。

    受到传统中医药文化的影响，我国的植物提取物产业具备独特的发展优势。

凭借着丰富的资源优势和技术优势，中国已成为世界上最重要的植物提取物供应


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地之一。伴随着市场对植物提取物需求的增加以及食品药品安全监管的愈加严格，

植物提取物行业标准日趋健全和完善。自 2012 年起，中国医药保健品进出口商

会组织国内优秀植物提取物企业，共同开展了《植物提取物国际商务标准》的制

定。截至目前，医保商会已经发布四批植物提取物标准，涉及 45 个植物提取物

标准。行业标准的日趋完善有利于产业向规范化方向发展，减少产品无质量标准

依据而引发的纠纷，促进植物提取物行业健康发展。

    同时，国家《“十三五”国家食品安全规划》明确提出该阶段的目标是食品安

全治理能力、食品安全水平、食品产业发展水平和人民群众满意度得到明显提升。

    募投项目符合国家当前的投资方向和产业政策，有利于加强社会健康领域发

展与经济社会发展的协调性，符合当前国家产业布局及发展方向。

    2、项目实施地自然资源丰富，适宜辣椒、番茄等原材料种植，符合国家西

部大开发战略

    项目选址在新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州焉耆回族自治县河北巴

州生态产业园，焉耆回族自治县位于新疆维吾尔自治区中部，地理位置优越，交

通便利。该地区气候和土壤条件和光照条件，适宜种植辣椒、番茄等经济作物；

昼夜温差较大，不利于病虫害的滋生，保证了原材料的产量和质量。

    除此，项目实施除满足公司自身发展的需要外，也能带动焉耆当地经济的发

展，符合党中央、国务院“西部大开发”战略，也符合新疆自治区欢迎区外投资的

政策。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备

    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主营业务及业

务发展目标匹配，是公司现有业务的扩产，将进一步推进公司战略布局，提升产

业竞争力。

    公司管理团队一直致力于天然提取物行业的经营发展，拥有丰富的行业经营

管理经验和深厚的行业资源。公司建有“博士后科研工作站”、“植物有效组分萃

取分离技术国家地方联合工程实验室”、“农业部辣椒加工重点实验室”、“植物提

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取物萃取工程实验室”以及“河北省植物提取物创新中心”等平台。建立了业内首

家“省级工程技术研究中心”——河北省天然色素工程技术研究中心，拥有行业内

一流的研发队伍，技术研究人员占比超过 15%，拥有硕士、博士 80 余人。

    公司在辣椒红色素、番茄红色素工业化生产方面已拥有十分成熟的技术， 辣

椒天然产物高值化提取分离关键技术与产业化项目以及番茄加工产业化关键技

术创新与应用项目分别荣获 2014 年和 2017 年国家科技进步二等奖。公司独创的

辣椒红色素成套加工设备，以高效逆流连续萃取工艺替代了传统的间歇式萃取工

艺、色素高效连续分离技术，使公司实现了规模化、连续化、自动化生产，大大

提高了劳动生产率，提高了产品品质，推动了行业技术进步。公司独创的溶剂回

收工艺使吨料消耗溶剂量降低至国际领先水平。在水溶色素的提取方面，公司率

先实现了连续投料提取，使生产规模化成为可能，并采用了膜分离技术，使产品

品质和稳定性得到大幅提高。在菊芋和甜叶菊提取物的研发及生产领域，公司已

在核心期刊发表了多篇论文并获得多项授权专利，已形成了较完备的生产工艺。

    公司提取物产品以出口为主，客户主要集中在欧洲、美洲、日、韩等国家和

地区，主要为国际知名食品、药品、保健品生产企业；近年来国内市场增长迅速，

客户主要为大型食品、保健品企业。长期以来公司积累了丰富的客户资源，形成

了稳定的商业合作关系。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

    公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力

的措施不等于对公司未来利润做出保证。

    （一）继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

    公司作为天然植物提取物行业的领先者，已在天然植物提取领域深耕多年，

拥有丰富的行业经验，掌握了天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及

药用提取物、油脂和蛋白等多种产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的

核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主业基础，致力于成为天然植物提取物

行业的领导者和行业标准的制定者，进一步在天然提取物领域里，运用先进技术，

不断提高提取能力，培育核心研发能力，优化生产运营能力，提升内部管理水平，

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努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资

者奠定坚实的业务和财务基础。

    （二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

    公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收

期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即

期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本

次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设

期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东

回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

    （三）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司

已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，

明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管

理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金

管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充

分有效利用。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、

法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立

董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公

司发展提供制度保障。

    （五）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

    公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳

定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严

格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。


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    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提

高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽

快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

    六、公司董事、高级管理人员及主要股东对公司填补回报措施能够得到切

实履行作出的承诺

    公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处

罚或采取相关管理措施。

    公司主要股东作出以下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。




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    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券

交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处

罚或采取相关管理措施。

    特此公告


                                         晨光生物科技集团股份有限公司
                                                    董事会
                                              二〇一九年四月四日




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