证券代码：300138            证券简称：晨光生物          公告编号：2019—134


                   晨光生物科技集团股份有限公司
       关于股东签署股份转让（暨进行股权融资）协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）股东李月斋与国乾石家庄

股权投资基金中心（有限合伙）（简称“纾困基金”），于 2019 年 8 月 12 日签

署了股份转让协议及补充协议，拟通过股份转让方式进行融资，主要内容如下：

    一、概述

    股东李月斋拟通过大宗交易的方式将其持有的公司 160 万股股份通过大宗

交易方式转让给纾困基金，当公司股价在 7-7.5 元/股之间时双方才可启动交易，

成交价按照交割前一日收盘价的九折确定，交易金额在 1008 万元-1080 万元之

间。

    股份交易（暨股权融资）持有期为 24 个月，持有期结束后由股东李月斋率

先提出回购意向，同等条件下股东李月斋优先回购，股东不能回购或不回购时纾

困基金有权通过市场方式进行处置。若无法完成股份处置，股东李月斋对纾困基

金初始交易金额加计固定利息负有差额补足义务。

    本次交易计划于 2019 年 8 月 19 日起的六个月内完成。公司持股 5%以上股

东卢庆国对上述交易提供连带责任保证担保。

    二、国乾石家庄股权投资基金中心（有限合伙）介绍

    为了响应政府号召，缓解优质上市公司流动性风险，同时抓住此轮资本市场

投资机会，以较低成本参与上市公司战略投资，河北省国有资产控股运营有限公

司所属的河北国控资本管理有限公司旗下河北省国企改革发展基金管理有限公

司（简称“国改基金公司”）、河北结构调整基金（有限合伙）与安信证券股份

有限公司以及其全资子公司安信乾宏投资有限公司共同设立了支持上市公司发

展纾困基金（简称“纾困基金”）——国乾石家庄股权投资基金中心（有限合伙），
执行事务合伙人为: 国改基金公司。

    纾困基金总规模 50 亿元，首期规模 10 亿元，将通过市场化运作模式，以非

公开发行、协议转让、大宗交易等形式，选择符合国家战略新兴产业、具有一定

发展前景、暂时出现流动性风险的优质A股上市公司及关联的非上市公司进行股

权投资，帮助其摆脱暂时流动性困境。纾困基金的 60%以上投资京津冀目标企业，

其中 30%以上投资河北地区目标企业。

    三、协议及补充协议的主要内容

    甲方：国乾石家庄股权投资基金中心（有限合伙）

    乙方：李月斋

    丙方：卢庆国

    1、标的股份：标的股份指乙方根据本协议的条款与条件向甲方转让的晨光

生物共计 160 万股无限售条件流通股股份，占晨光生物总股本的 0.31%标的股票

指标的股份中的部分或全部股票。

    2、标的股份转让：乙方同意按照本协议规定的条件通过大宗交易向甲方转

让其持有的标的股份，甲方同意受让标的股份。

    3、转让价款及支付方式：在符合《深圳证券交易所交易规则》相关规定的

前提下，甲方、乙方经协商后一致同意，将标的股份的转让股价定为 7-7.5 元/

股之间，按照交割前一日收盘价的九折确定，转让价款共计 1008 万元-1080 万

元人民币（大写：壹仟零捌萬元整-壹仟零捌拾萬元整）。

    4、标的股份的交割：标的股份的交割按照《深圳证券交易所交易规则》相

关规定采取大宗交易方式交割。乙方转让股票的税务成本和相关费用依据相关规

定自行承担。

    5、乙方取得股权转让款后将该款项全部借予丙方使用，主要用于偿还融资

借款解除股权质押、参与晨光生物可转换债券等用途。

    6、持有期：本次股权转让交割之日起 24 个月。

    7、处置期：持有期结束之日起 120 个可出售有效交易日（大致 6 个月左右），

经甲乙双方协商一致，处置期可延长，延长最多不能超过 60 个交易日。
    8、优先回购动议及处置

    持有期内，乙方每个季度按照初始交易金额的固定利率向甲方支付收益（于

初始交割日之后 3 个自然月的当日为支付收益日，举例说明：若初始交割日为 7

月 3 日，则第一次支付收益日为 10 月 3 日，之后类推；若有延迟，每日加收应

支付未支付收益金额 1‰的罚息）；处置期内，甲方不按季度收取收益，而根据

最终处置或回购结果总体清算。

    处置期开始后，乙方可率先提出回购动议，亦可在甲方向乙方发出处置股票

书面通知之日起 40 个交易日内提出回购动议，同等条件下，乙方优先回购；在

甲方向乙方发出处置股票书面通知之日起 40 个交易日内，乙方明确回复不进行

回购或不予回复，甲方有权自行通过市场方式进行处置，在符合相关规定前提下，

可随时一次性或者分批出售标的股份（包括甲方持有标的股份而获得分配之红股，

下同）。

    9、丙方知悉《股份转让协议》的全部内容，承认《股份转让协议》的法律

效力，不可撤销地同意为乙方在《股份转让协议》及本协议项下的相关款项的支

付承担连带责任保证。

    10、交割后安排：双方同意，本次股份转让完成后，甲方按其持股比例依法

享有股东权益，各自独立行使表决权。

    双方不存在能够相互影响各自所能够支配的晨光生物股份表决权数量的协

议或安排，不存在一致行动安排，双方不构成一致行动人。

    甲方承诺不谋求晨光生物控股股东地位。

    11、生效条件：本协议各方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，

授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章。

    四、本次交易前后股东持股情况

                               本次交易前持有股份     未来交易完成后持有股份
股东
            股份性质
名称                                       占总股本                 占总股本
                              股数(万股)              股数(万股)
                                           比例(%)                  比例(%)
       合计持有股份           21,403,365      4.18%    19,803,365      3.87%
李月
       其中：无限售条件股份    5,350,841      1.05%     3,750,841      0.73%
斋
            有限售条件股份    16,052,524      3.14%    16,052,524      3.14%
   备注：以上在计算占总股本比例时剔除了公司回购专用账户中的股份数量。

   五、其他相关说明

   1、本次拟进行的交易符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、

规章、业务规则的规定。

   2、股东李月斋不存在《股权分置改革说明书》、《收购报告书》等文件中

做出最低减持价格承诺的情形。

   六、备查文件

   股东李月斋、卢庆国与国乾石家庄股权投资基金中心（有限合伙）签订的《股

份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。



   特此公告

                                           晨光生物科技集团股份有限公司

                                                       董事会

                                                二○一九年八月十三日