晨光生物：关于投资入股青岛辣工坊的公告2019-11-21
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—193
晨光生物科技集团股份有限公司
关于投资入股青岛辣工坊的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议审议通过了《关于投资入股青岛辣工坊的议案》。为向终端延伸,打通植
物提取物全产业链布局，公司拟使用自有资金 1,000 万元投资入股青岛辣工坊食
品有限公司（简称“青岛辣工坊”），持股比例为 4.57%。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、青岛虎邦共赢创业投资企业（有限合伙）（以下简称“虎邦共赢”）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陆文金
主要经营场所：山东省青岛市莱西市江山镇杭州路333号
经营范围：创业投资，投资咨询。
虎邦共赢为青岛辣工坊现有股东之一，该公司实际控制人为陆文金，男，出
生于1965年，现为虎邦共赢执行事务合伙人，持有虎邦共赢80.60%的股权，其与
公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、青岛谭氏创新创业投资企业（有限合伙）（以下简称“谭氏创业”）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：谭晓德
主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路348号
经营范围：创业投资。
谭氏创业为青岛辣工坊现有股东之一，该公司实际控制人为谭晓德，男，出
生于1989年，现任谭氏创业执行事务合伙人，持有谭氏创业80.2%的股权，其与
公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、青岛第仕坤营销有限公司（以下简称“青岛第仕坤”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陆文金
注册资本：壹佰万元
住所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号B座22层2212
经营范围：市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，
食品销售，销售：电子产品、办公用品、化工用品、建筑材料、装饰材料，货物
及技术进出口，餐饮管理，餐饮信息咨询，餐饮文化交流，餐饮产品展览，投资
咨询，财务信息咨询，代理记账，税务代理，设计、制作、代理、发布国内广告。
青岛第仕坤为青岛辣工坊现有股东之一，陆文金，男，出生于1965年，为青
岛第仕坤执行董事兼总经理，持有青岛第仕坤50%的股权，其与公司及公司董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
青岛第仕坤主要股东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
1 陆文金 50.00 50.00%
2 李伟 12.50 12.50%
3 陈洪群 12.50 12.50%
4 胡峤松 12.50 12.50%
5 王秀云 12.50 12.50%
合计 100.00 100.00%
4、孙付友，男，汉族，身份证号 372************94，山东省青岛市人，
现任青岛国科物联网有限公司、北京蓝天航空科技股份有限公司董事长，青岛辣
工坊股东之一，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
5、孙小天，女，汉族，身份证号 370************21，山东省青岛市人，
为孙付友之女，青岛辣工坊股东之一，与公司及公司董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系。
6、谭晓德，男，汉族，身份证号 371************57，山东省武城县老城
镇人，武城县武城镇晓德商行、青岛谭氏创业投资企业（有限合伙）实际控制人，
青岛辣工坊股东之一，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联
关系。
7、青岛望盈瑞峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛望盈瑞
峰”）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市崂山区苗岭路 52 号巨峰创业大厦 907 室
执行事务合伙人：上海望盈投资管理有限公司（委派代表：王昊）
经营范围：股权投资、创业投资及相关资讯服务。
青岛望盈瑞峰为青岛辣工坊现有股东之一，其与公司及公司董事、监事和高
级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
公司名称：青岛辣工坊食品有限公司
法定代表人：陆文金
注册资本：3,743.19 万元
注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号国际创新园 G 座 I901 室
经营范围：食品销售，批发：化工用品、原粮、水果、蔬菜、日用百货、服
装鞋帽、五金交电，农业技术、生物技术、化工产品的研发、技术咨询及技术转
让，货物及技术进出口，商务信息咨询，一般经济信息咨询，企业管理咨询，企
业营销策划，餐饮企业管理。
出资方式：以自有资金现金出资 1,000 万元。
本次增资前后的青岛辣工坊股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
出资人名称 出资金额 持股比 出资金额 持股比
（万元） 例 （万元） 例
青岛谭氏创新创业投资企业（有限合伙） 916.67 24.49% 916.67 23.37%
青岛虎邦共赢创业投资企业（有限合伙） 1,182.00 31.58% 1,182.00 30.14%
谭晓德 448.00 11.97% 448.00 11.42%
孙付友 583.33 15.58% 583.33 14.87%
青岛第仕坤营销有限公司 300.00 8.01% 300.00 7.65%
孙小天 152.00 4.06% 152.00 3.88%
青岛望盈瑞峰股权投资合伙企业（有限合伙） 161.19 4.31% 161.19 4.11%
晨光生物科技集团股份有限公司 - - 179.10 4.57%
合 计 3,743.19 100.00% 3,922.29 100.00%
注：以上数据总数与分项数值之和不符的原因为小数位四舍五入所致。
青岛辣工坊最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日或 2018 年 12 月 31 日或
项 目
2019 年 1-10 月份 2018 年度
资产总额 4,308.56 2,933.25
负债总额 2,375.60 1,296.92
净资产 1,932.97 1,636.34
营业收入 8,913.31 6,949.92
利润总额 -231.37 16.18
净利润 -231.37 16.18
注：2018 年 12 月 31 日或 2018 年度数据已经审计，2019 年 10 月 31 日或 2019 年 1-10
月份数据未经审计。
四、投资协议主要内容
公司拟与青岛辣工坊及其股东签署《公司与青岛辣工坊食品有限公司原股东
关于青岛辣工坊食品有限公司之投资协议》，拟签订协议主要内容如下：
1、投资金额及支付方式
公司以现金方式向目标公司进行投资，认购总价款为 1,000 万元人民币,其
中 179.10 万元计入目标公司的注册资本，剩余 820.90 万元计入资本公积，交易
完成后，目标公司的注册资本由原 3,743.19 万元人民币增加到 3,922.29 万元人
民币。本轮增资主要用于目标公司主营业务的拓展、资产购置、研发、偿还借款
和目标公司运营所需的流动资金。
2、董事、高管等人员
本次投资完成后，目标公司不设董事会，维持本次投资前的执行董事安排，
企业日常经营事务，由执行董事决定。
3、业绩承诺及股权补偿
目标公司承诺，经由公司和青岛辣工坊共同指定的会计师事务所依据财政部
颁布的现行有效且适用的企业会计准则审计后的：
2019 年-2022 年的净利润之和不低于人民币 6,000 万元。如果目标公司 2019
年-2022 年的净利润之和低于 4,800 万元，则公司有权要求目标公司原股东进行
股权补偿。
4、回购：若在公司投资完成后目标公司实际控制人发生变更、存在重大违
规行为、2019-2022 年净利润之和低于 3,600 万元或目标公司经营情况严重恶化
导致营业收入同比下降 50%以上，公司有权要求目标公司原股东或其指定的第三
方（该指定的第三方需经公司认可）回购公司持有的全部股权。
5、违约责任：任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行
为的通知后 30 日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔
偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。如本协议对违约责任另有特别约定的，
还应按约定执行。若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的
违约责任。
6、协议生效：本协议经公司、目标公司原股东和目标公司各方签署后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
为向终端延伸,打通植物提取物全产业链布局，公司拟使用自有资金 1,000
万元投资入股青岛辣工坊。
本次投资是对终端快消品的尝试，受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，
本次投资的项目能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将密切关注青
岛辣工坊经营状况，积极应对上述风险。
本次对青岛辣工坊不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十日
