晨光生物：第四届董事会第十二次会议决议公告2019-11-21
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—188
晨光生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11
月19日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第十二次会议通知，
会议于2019年11月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开（鉴于本次
会议审议的部分事项对公司的影响较大，因此进行了紧急会议通知）。本次会议
由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人（董事
周静，独立董事刘张林、周放生以通讯表决方式出席），公司监事列席了本次会
议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、
讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，
增强投资者信心，综合考虑公司经营及财务状况，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金回购部
分公司股份。本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
3、回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 8.5 元/股（含 8.5 元/股）。该回购股
份的价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具
体情况确定。如公司在回购股份的期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整
回购股份价格上限。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
4、回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2
亿元（含 2 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金
来源为公司自有资金。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
5、回购股份的种类、数量及比例
本次回购的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
在回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含
2 亿元）、回购股份价格不超过人民币 8.5 元/股（含 8.5 元/股）的条件下，按
照回购上限金额 2 亿元计算，预计回购股份数量约为 2,352.94 万股，占公司目
前已发行总股本比例约为 4.60%；按照回购下限金额 1 亿元计算，预计回购股份
数量约为 1,176.47 万股，占公司目前已发行总股本比例约为 2.30% 。
本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购
股份的数量。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在此期限内回
购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前
届满；公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通
过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：公司定期报告、业绩预报或者业绩快报
公告前 10 个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证
券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
7、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内有效。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚须提交股东大会审
议，议案具体内容请见同期披露于巨潮资讯网的相关公告。
二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份
相关事宜的议案》
为了便于本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等。
2、授权公司董事会根据公司后续具体情况、股票价格、股票除权除息情况，
调整回购价格上限、回购资金总额及回购股票数量。
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）在相关事项完成后，办理变更注册资本、公司章程修订等事宜。
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订﹤公司章程﹥的议案》
根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日《关于修订﹤上市公司章程指引﹥的决定》
及公司前期回购股份的注销完成情况（公司总股本由 513,706,967 股减少至
511,867,534 股）等事项需求，公司拟修订公司章程相关条款，详见《公司章程
修订前后对照表》。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整公司向融资机构办理融资余额及公司向子公司担
保或子公司之间互相担保额度的议案》
1、为满足日常经营流动资金需求、项目投建部分资金需求，同时考虑在原
银行贷款到期前，需先借入部分新贷款用于偿还原银行贷款所占用额度的叠加效
应，公司及子公司拟在 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东
大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过 20 亿元，并提
请股东大会授权公司及子公司（即：贷款主体）的法定代表人签署相关文件。融
资机构包括但不限于：中国进出口银行、农业银行、农业发展银行、工商银行、
中国银行、国际金融公司(IFC)、交通银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、
中信银行、河北银行、邯郸银行、浦发银行、光大银行等金融机构。融资种类包
括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、
票据贴现、国际贸易融资、涉外信用证、涉外融资性保函、外币贷款等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、
商标、存货等资产抵押担保、公司及子公司互相承担连带责任担保等方式。其中
公司与子公司或子公司之间担保余额不超过 6 亿元（相关文件已于 2019 年 3 月
26 日和 4 月 17 日披露于巨潮资讯网）。
2、随着 2019 年公司业务发展和投建的子公司或项目增多，经营所需的流动
资金额度增大，同时考虑部分公司存款（或存单）质押贷款业务的增加，公司拟
将向融资机构申请办理各类融资业务余额不超过 20 亿元增加至不超过 25 亿元。
结合子公司所在地银行借款政策及利率等条件，公司增加了新疆地区及其他
子公司银行借款额度，但需公司提供担保。公司拟将公司向子公司担保或子公司
之间互相担保的额度由 6 亿元增加至 12 亿元。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，独立董事、监事会发表的意见请见巨潮资讯
网同期披露的相关文件。
五、审议通过了《关于合作投建大蒜脱水加工项目的议案》
为充分利用公司在天然植物提取技术方面的优势，本着惠农利农、资源综合
利用的原则，公司拟与河北华裕永诚食品有限公司合作投建大蒜脱水加工项目，
并新设合资公司负责该项目的具体运营。合资公司拟注册资本为 1,000 万元人民
币，双方各出资 500 万元人民币，各持有 50%股份。
合资公司计划建设 10 条脱水大蒜加工生产线、污水处理系统、大蒜素提取
车间等（分期投建），致力打造一个现代化大蒜脱水加工、大蒜素和大蒜多糖提
取的高科技现代农业开发加工项目。本次拟建设项目一期，共 2 条脱水大蒜加工
生产线配套污水处理系统等。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
具体内容请见同期披露于巨潮资讯网的《关于合作投建大蒜脱水加工项目的
公告》。
六、审议通过了《关于投资入股青岛辣工坊的议案》
为向终端延伸,打通植物提取物全产业链布局，公司拟使用自有资金 1,000
万元投资入股青岛辣工坊食品有限公司（简称“青岛辣工坊”），持股比例为 4.57%。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
具体内容请见同期披露于巨潮资讯网的《关于投资入股青岛辣工坊的公告》。
七、审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2019 年 12 月 6 日下午 14:20 在公司会议室召开 2019 年第二次临
时股东大会。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于召开 2019 年第二次临时股东大
会的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十日
