证券代码：300138            证券简称：晨光生物           公告编号：2020—031


                    晨光生物科技集团股份有限公司
                   关于在新疆叶城投建孙公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

    为加快上游原材料资源布局，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公

司”）决定使全资子公司——晨光生物科技集团莎车有限公司（以下简称“莎车

晨光”）与喀什鑫淼木业有限公司（以下简称“鑫淼木业”）共同出资在新疆喀

什地区叶城县新设公司，开展万寿菊花加工、销售及相关业务。

    1、2020 年 4 月 12 日莎车晨光与鑫淼木业、新疆宝隆化工新材料有限公司

（以下简称“新疆宝隆”）签署了《叶城县万寿菊花加工项目合作协议》（以下

简称“合作协议”），约定共同出资 1,162.249 万元（其中：莎车晨光出资 813.574

万元，出资比例为 70%；鑫淼木业出资 348.675 万元，出资比例为 30%），在新

疆喀什地区叶城县新设公司，建设一条日加工万寿菊鲜花 250 吨的生产线。

    鑫淼木业向新设公司提供 50 亩项目建设用地、600 ㎡办公场所，并承诺自

合作协议生效至新公司购买前，由新公司无偿使用。如因鑫淼木业原因使新公司

无法正常使用该土地及房产，受到损失的，由鑫淼木业承担赔偿责任，新疆宝隆

为此事项提供连带保证担保。

    2、第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于在新疆叶城投建孙公司的

议案》，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本次合作投建公司事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易各方情况介绍

    1、晨光生物科技集团莎车有限公司

    统一社会信用代码：91653125589325456W
    类 型：有限责任公司（法人独资）

    住 所：新疆喀什地区莎车县火车西站工业园区(吾达力克乡)

    法人代表：韩文杰

    注册资本：5,000 万元

    成立日期：2012 年 02 月 16 日

    经营范围：辣椒、辣椒颗粒、万寿菊、万寿菊颗粒、棉籽、棉油、棉短绒、

棉壳、植物提取物加工、销售；农副产品收购、初加工与销售，农作物种植、种

植技术咨询服务；农业林业植保服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。

    股东结构：

   序号             股东名称               出资额(万元)     出资比例
     1    晨光生物科技集团股份有限公司           5,000.00     100.00%
                  合计:                          5,000.00     100.00%

    2、喀什鑫淼木业有限公司

    统一社会信用代码：91653126MA78LAQUXL

    类 型：有限责任公司(自然人独资)

    住 所：新疆喀什地区叶城县 219 国道 7.6 公里处

    法定代表人：徐行

    注册资本：3,000 万元

    成立日期：2020 年 03 月 25 日

    经营范围：木材加工及销售；人造板加工及销售；建筑用木料及木材组件加

工及销售；家具加工及销售。

    股东结构：

   序号             股东名称               出资额(万元)     出资比例
     1    徐行                                   3,000.00     100.00%
                  合计:                          3,000.00     100.00%

    该公司单一股东及法定代表人为徐行，男，共产党员，毕业于东北石油大学，

历任喀什龙盛矿业有限公司副总经理、新疆宝隆化工新材料有限公司书记，现任
新疆宝隆化工新材料有限公司监事、喀什鑫淼木业有限公司执行董事兼总经理。

其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

    3、新疆宝隆化工新材料有限公司

    统一社会信用代码：91653126MA775JKF5L

    类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住 所：新疆喀什地区叶城县 219 线以南 12 公里处西侧

    法定代表人：徐延龙

    注册资本：2,000 万元

    成立日期：2016 年 02 月 05 日

    经营范围：生产销售玻璃、搪瓷、陶瓷制品、有色技术材料、五金工具材料、

建材、包装机械零件、电子产品及配件、化工产品及原料和化工产品代加工（除

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、厂房、设

备租赁。

    股东结构：

   序号              股东名称              出资额(万元)     出资比例
     1     徐延龙                                1,400.00      70.00%
     2     申琳琳                                  600.00      30.00%
                    合计:                        3,000.00     100.00%

    该公司控股股东为徐延龙，男，出生于 1963 年，历任北琴海路桥工程集团

有限公司董事长、安哥拉北琴海分公司和非洲莫桑比克北琴海分公司董事长，现

任喀什龙盛矿业有限公司执行董事兼总经理、新疆宝隆化工新材料有限公司执行

董事、喀什龙盛生物科技有限公司执行董事兼总经理。其与公司及公司董事、监

事和高级管理人员之间不存在关联关系。

    三、拟新设公司的基本情况

    拟注册的公司名称：叶城晨龙生物科技有限公司

    拟注册的公司类型：有限责任公司

    拟注册的公司法人代表：杨保青

    拟注册资本：1,162.249 万元
    拟注册的经营范围：万寿菊花加工及颗粒销售；食品添加剂制造、销售；花

卉、蔬菜、坚果、茶叶、香料作物、中药材、银杏种植、初加工、销售；有机肥

料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；自营和代理各类商品和技术

的进出口。

    拟注册公司的股本结构：
   序                                   出资金额
                     名称                            出资比例   资金来源
   号                                   （万元）
    1   晨光生物科技集团莎车有限公司       813.574     70.00%   自有资金
    2   喀什鑫淼木业有限公司               348.675     30.00%   自有资金
                 合计：                  1,162.249    100.00%


    四、合作协议主要内容

    1、甲（鑫淼木业）乙（莎车晨光）双方共同出资注册成立新公司，由乙方

主导，甲方参与，建设一条日加工万寿菊鲜花能力约 250 吨的颗粒生产线，

    新公司注册资本为 1,162.249 万元，认缴出资比例：甲方 30%，乙方 70%。

    新公司不设董事会，设一名执行董事，由股东会选举产生；经理由乙方委派，

执行董事提名，股东会决定聘任或者解聘；财务负责人由乙方委派，由执行董事

决定聘任或者解聘；监事由甲方委派，由股东会选举产生。

    2、甲方认缴出资额 3,486,747 元，认缴出资比例 30%，出资方式现金，出

资期限为 2024 年 12 月 31 日前。

    甲方向新设公司提供 50 亩项目建设用地（评估价 83.83 元/㎡）、600 ㎡办

公场所（评估价 1,154.07 元/㎡）合计评估作价 3,486,747 元。甲乙双方同意此

估价作为上述资产的转让价格，并一致同意新公司于甲方现金出资到位，并且取

得上述土地使用权及房屋所有权后，以评估价格购买上述资产。

    甲方保证于 2024 年 12 月 31 日后的 6 个月内，将上述土地使用权及办公场

所过户至新公司名下。自合作协议生效至新公司购买前，由新公司无偿使用。因

甲方原因使新公司无法正常使用该土地及房产，受到损失的，由甲方承担赔偿责

任，丙方（新疆宝隆）为此事项提供连带保证担保。

    甲方不参与新公司生产经营与管理工作。财务部由双方共同组建，甲方有权
对新公司的生产经营管理和财务进行监督，并有提出建议的权利。

    3、乙方认缴出资 8,135,743 元，认缴出资比例 70%，出资方式为现金或固

定资产，于 2024 年 12 月 31 日前实缴到位。乙方负责项目厂房筹建、生产等设

备采购安装及配套设施建设，并负责新公司生产经营与管理工作。

    4、退出机制：股东向第三方转让其股权时须另一方股东同意方可实施；另

一方股东不同意转让的应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为

同意转让。在股东向第三方转让股权时，另一方股东在同等条件下拥有优先购买

权。如遇公司清算、终止等情形，新公司股东按照实缴比例分配公司资产。

    5、本协议在履行期间所产生的争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，

可诉至合同签订地人民法院解决。本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份，

经三方签字、盖章后生效。

    五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

    为加快上游原材料资源布局，公司子公司莎车晨光拟使用自有资金与鑫淼木

业合作投建万寿菊花加工项目，并设立新公司负责项目的具体运营。

    本次投资合作投建万寿菊加工项目，因受行业、市场、原料、环保等外部因

素影响，未来可能存在一定经营、管理风险，项目组将凭借公司在万寿菊加工提

取的技术优势和管理经验，运用到新公司的运营管理中，促进该项目的顺利开展。

    本次投资建设符合公司长期发展战略规划，有利于公司进一步拓展产业布局，

若该项目能顺利实施，将进一步增强公司产品的市场竞争能力。本次投资不会对

公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，

公司将根据项目进度发布进展公告。

    六、备查文件

    《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

    《叶城县万寿菊花加工项目合作协议》


    特此公告

                                    晨光生物科技集团股份有限公司董事会

                                             二○二○年四月十三日