证券代码：300138           证券简称：晨光生物          公告编号：2020—034


                   晨光生物科技集团股份有限公司
               关于在新疆叶城投建孙公司的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 13

日披露了《关于在新疆叶城投建孙公司的公告》（公告编号：2020—031）。

    为加快上游原材料资源布局，公司决定使全资子公司——晨光生物科技集团

莎车有限公司（以下简称“莎车晨光”）与喀什鑫淼木业有限公司（以下简称“鑫

淼木业”）共同出资 1162.249 万元，在新疆喀什地区叶城县新设公司，开展万

寿菊花加工、销售及相关业务（其中：莎车晨光出资 813.574 万元，出资比例为

70%，鑫淼木业出资 348.675 万元，出资比例为 30%）。

    因交易所要求，现将莎车晨光与鑫淼木业签署的《叶城县万寿菊花加工项目

合作协议》全文进行补充公告（详见附件）。

    特此公告

                                            晨光生物科技集团股份有限公司

                                                      董事会

                                                二○二○年四月十五日
附件：《叶城县万寿菊花加工项目合作协议》

    甲方：喀什鑫淼木业有限公司

    乙方：晨光生物科技集团莎车有限公司

    丙方：新疆宝隆化工新材料有限公司

    经甲乙丙三方实际考察与充分协商，本着互惠互利、共同发展的原则，现就

生产加工万寿菊花颗粒项目合作达成一致，特签订如下协议：

    一、新公司名称定为“叶城晨龙生物科技有限公司”（以下称“新公司”）。

    二、甲乙双方共同出资注册成立新公司，由乙方主导，甲方参与，建设一条

加工万寿菊颗粒生产线，日加工万寿菊鲜花能力约 250 吨。

    新公司不设董事会，设一名执行董事，由股东会选举产生，任期三年，可连

选连任；经理由乙方委派，由执行董事提名，由股东会决定聘任或者解聘，经理

担任新公司法定代表人；财务负责人由乙方委派，由执行董事决定聘任或者解聘；

监事由甲方委派，由股东会选举产生。

    三、项目建设地点：叶城县工业园区铁提乡 219 国道 7.6 公里处，喀什鑫淼

木业有限公司厂区内西北部。

    四、占地面积：50 亩（约 33333 ㎡）

    五、新公司注册资本为 1162.249 万元，认缴出资比例：甲方 30%，乙方 70%。

    六、甲方权利及义务

    1、甲方认缴出资额 3486747 元，认缴出资比例 30%，出资方式现金，出资

期限为 2024 年 12 月 31 日前。

    2、土地使用权及固定资产包括 50 亩项目建设用地、厂区办公楼第二层全部

房间（新喀叶房产证 2014 字第 0096 号）。上述办公楼第二层全部房间的建筑面

积为 600 ㎡，按照 1154.07 元/㎡，评估价值为 692442 元；50 亩（约 33333 ㎡）

土地使用权，按照 83.83 元/㎡，估价为 2794305 元。以上土地使用权及固定资

产估价共 3486747 元，甲乙双方同意此估价作为上述资产的转让价格，并一致同

意新公司于甲方现金出资到位，并且取得上述土地使用权及房屋所有权后，以

3486747 元的价格购买甲方上述资产。
    3、甲方保证于 2024 年 12 月 31 日支付完毕与叶城县农村信用合作联社资产

转让协议的最后一笔转让款后的 6 个月内，将上述土地使用权及办公楼第二层过

户至新公司名下。如因甲方原因导致未能按照约定办理完成相关过户事宜的，甲

方应承担违约责任，并向乙方赔偿相应损失。

    4、甲方负责建厂与生产经营期间的营业执照、环评手续、房产证等相关证

件办理（此间发生的相关费用由新公司承担），负责包括与政府协调在内的对外

协调工作。

    5、在本协议有效履行期间内，甲方提供厂区原有道路、围墙设施给新公司

无偿使用。

    6、甲方不参与新公司生产经营与管理工作。财务部由双方共同组建，甲方

有权对新公司的生产经营管理和财务进行监督，并有提出建议的权利。

    七、乙方权利及义务

    1、乙方认缴出资 8135743 元，认缴出资比例 70%，出资方式为现金或固定

资产，于 2024 年 12 月 31 日前实缴到位，乙方负责项目厂房筹建、生产等设备

采购安装及配套设施建设，并负责新公司生产经营与管理工作。

    2、乙方负责万寿菊种植合同签订，从育苗、移栽、大田管理、采收等种植

技术管理指导工作。

    3、乙方有权以当期市场价格的优先购买新公司的万寿菊颗粒。

    八、新公司经营所产生的收益或亏损由甲乙双方按认缴出资比例分配与承担。

    九、甲乙双方最终用于投资的无形资产及固定资产等资产的所有权，全部归

新公司所有。

    十、由于项目土地使用权于 2024 年 12 月 31 日后的 6 个月内方能由甲方过

户至新公司名下，因此从本协议生效后直至 50 亩土地使用权过户至新公司名下

为止，甲方保证新公司能够持续正常且无偿使用该 50 亩土地用于正常生产经营

（期间发生的土地使用税和房产税由新公司承担），丙方为甲方提供连带担保责

任，保证新公司在正常生产经营期间对于上述 50 亩土地的使用权。如因甲方原

因导致新公司在取得该 50 亩土地使用权前无法正常使用该土地，导致新公司遭
受损失的，甲方应承担赔偿责任，丙方承担连带担保责任。

    十一、新公司正常生产经营过程中，对于流动资金需求超出注册资本金的部

分，新公司可向银行或股东借款，产生的借款利息或资金占用费应正常反映于新

公司利润中，最终由甲乙双方按照认缴出资比例共同承担，其中向股东借款的资

金占用费率应不低于同期银行贷款利率。

    十二、新公司的财务账目需向双方公开透明。每年度 1 月 31 日前双方进行

上年经营业绩核算审计，必要时可委托第三方机构进行审计，核算经双方确认后

作为当年分红的依据。

    十三、本协议生效后，甲方保证土地使用权、办公楼第二层的资产权属不存

在任何纠纷，并能够在协议规定时间内过户给新公司；资产过户费用由新公司承

担；如因相关资产发生权属纠纷，给新公司造成损失的，由甲方承担全部赔偿责

任。

    十四、违约责任：

    1、合作期内，甲乙任意一方违反本协议条款，守约方有权终止本协议的执

行，并依法要求违约方按项目总投资额的 50%赔偿损失。

    2、如因违约行为发生诉讼的，因此产生的诉讼费、律师费、公证费、鉴定

费、评估费等全部相关费用均由违约方承担。

    十五、清算机制：

    1、新公司股东按实缴出资比例进行清算公司资产。

    2、在新公司未取得本协议第六条第二项土地房产产权之前，新公司每年按

照认缴出资比例分配法定可分配利润的 50%，剩余未分配利润在乙方实缴出资到

位及新公司按照本协议约定取得本协议第六条第二项土地房产产权之后，按照认

缴出资比例进行分配。

    3、如果 2024 年 12 月 31 日后的 6 个月内，甲方未完成新公司的股东出资责

任，甲方同意新公司将其在新公司的应分配利润直接据实折抵甲方的股东出资额。

    十六、退出机制

    1甲乙双方股东一致同意建立一个公平的股东退出机制，按照如下规则处理：
    股东双方可以相互转让持有的新公司部分或全部股权，股东双方也可向第三

方转让其持有的部分或全部新公司股权。股东转让股权由股东会讨论通过。股东

向第三方转让其股权时须另一方股东同意方可实施：另一方股东不同意转让的应

当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。在股东向第三

方转让股权时，另一方股东在同等条件下拥有优先购买权。

    2、如遇公司清算、终止等情形，新公司股东按照实缴比例分配公司资产。

    十七、本协议未尽事宜，甲乙双方可再协商补充，补充协议与本协议具有同

等法律效力。

    十八、本协议在履行期间所产生的争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，

可诉至合同签订地人民法院解决。

    十九、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份，经三方签字、盖章后生

效。