国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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2020 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）等法律、法规、规范性文件以及《晨光生物科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《晨光生物科技集团股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，国浩律师（南京）
事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司 2020 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2020 年 3 月 31 日召开公司
第四届董事会第十五次会议，决议于 2020 年 4 月 16 日召开公司 2020 年第一次
临时股东大会。2020 年 4 月 1 日和 4 月 14 日，公司董事会在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布了《第四届董事会第十五次会议决议公告》、《关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）》和《关
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于召开 2020 年第一次临时股东大会的提示性公告》 以下简称“《提示性公告》”）。
《会议通知》和《提示性公告》中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议
事项、会议出席对象、会议登记办法等事项做出了通知，符合《公司章程》的有
关规定。
经本所律师核查，公司本次股东大会会议通知的时间、方式以及通知的内容
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师现场见证，本次股东大会于 2020 年 4 月 16 日下午 14:30 在
河北省邯郸市曲周县城晨光路 1 号公司会议室。如期召开，由公司董事长卢庆国
先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。本
次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的
时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020 年 4 月 16 日（星
期四）上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票的具体时间为：2020 年 4 月 16 日（星期四）上午 9:15 至下
午 15：00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。
二、关于出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 人，代表有表决权
的股份总数 115,144,513 股，占公司有表决权总股份数的 23.9107%（公司已于 2019
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年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份
1,839,433 股的注销事宜，公司总股本由 513,706,967 股变更为 511,867,534 股；
截至目前公司已累计回购用于实施员工持股计划或股权激励计划的回购股份
30,306,515 股，因此，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 481,561,019 股，
下同）。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有
关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，
参加本次股东大会网络投票的股东共计 11 人，代表有表决权的股份总数
53,478,023 股，占公司有表决权总股份数的 11.1051%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股
东共计 21 人，代表有表决权的股份总数 168,622,536 股，占公司有表决权总股份
数的 35.0158%，其中中小股东（或委托代理人）13 人，代表公司有表决权股份
总数 33,751,588 股，占公司有表决权总股份数的 7.0088%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至 2020
年 4 月 10 日下午 15:00 收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东
以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出
席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人资格符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
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1、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
2、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜有效期的议案》；
3、《关于减少公司注册资本、修改章程并办理变更登记的议案》；
4、《关于为子公司提供担保的议案》。
以上议案3须经股东大会特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上决议通过。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会现场会议对于《会议通知》中列明的议案按照会议议程
进行了审议并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票
相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决
权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由股东推荐的
监票人对表决投票进行清点，并当场公布现场表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会
现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：同意 168,534,436 股，占出席本次股东大会所有股东所持有效表
决权股份总数的 99.9478%；反对 88,100 股，占出席本次股东大会所有股东所持
有效表决权股份总数的 0.0522%；弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
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其中，中小股东表决结果为：同意 33,663,488 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7390%；反对 88,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.2610%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。
2、审议《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜有效期的议案》
表决结果：同意 168,534,436 股，占出席本次股东大会所有股东所持有效表
决权股份总数的 99.9478%；反对 88,100 股，占出席本次股东大会所有股东所持
有效表决权股份总数的 0.0522%；弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 33,663,488 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.7390%；反对 88,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.2610%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。
3、审议《关于减少公司注册资本、修改章程并办理变更登记的议案》
表决结果：同意 168,607,536 股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效
表决权股份总数的 99.9911%；反对 15,000 股，占出席本次股东大会非关联股东
所持有效表决权股份总数的 0.0089%；弃权 0 股，占出席本次股东大会非关联股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 33,736,588 股，占出席会议非关联中小股
东所持有效表决权股份总数的 99.9556%；反对 15,000 股，占出席会议非关联中
小股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 168,607,536 股，占出席本次股东大会非关联股东所持有效
表决权股份总数的 99.9911%；反对 15,000 股，占出席本次股东大会非关联股东
所持有效表决权股份总数的 0.0089%；弃权 0 股，占出席本次股东大会非关联股
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东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果为：同意 33,736,588 股，占出席会议非关联中小股
东所持有效表决权股份总数的 99.9556%；反对 15,000 股，占出席会议非关联中
小股东所持有效表决权股份总数的 0.0444%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东
大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人
员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：马国强 经办律师： 戴文东
侍文文
2020 年 4 月 16 日
