证券代码：300138           证券简称：晨光生物           公告编号：2020—037


                   晨光生物科技集团股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    晨光生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 14 日

收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对晨光生物科技集团股份有

限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第 208 号，以下简称“《关注函》”）。

    公司收到《关注函》后，对关注事项进行了认真核查，就关注问题进行相应

回复，现将回复内容公告如下：

    一、 公告显示，鑫淼木业将向新设公司提供 50 亩项目建设用地（评估价

83.83 元/㎡）、600 ㎡办公场所（评估价 1,154.07 元/㎡），合计评估作价

3,486,747 元，以此估价作为上述资产的转让价格，新公司将于鑫淼木业现金出

资到位，并且取得上述土地使用权及房屋所有权后以评估价格购买上述资产。

鑫淼木业保证于 2024 年 12 月 31 日后的 6 个月内将上述资产过户至新公司，在

过户前，由新公司无偿使用。

    1、请说明上述建设用地及办公场所目前的所有权归属情况，项目建设用地

及办公场所评估价的评估依据。

    回复：

    （1）叶城县农村信用合作联社（以下简称“叶城信用社”）于 2019 年 10

月 15 日，依据喀什中级人民法院（2018）新 31 执 40 号之二执行裁定书，以

28,318,891.90 元的价格，取得了被执行人喀什金苹果木业有限公司被执行的财

产（以下简称“上述资产”）。

    被执行人喀什金苹果木业有限公司被执行的财产为：位于叶城县铁提乡 2

村 219 国道以南 7.6 公里处，土地证号叶土国用 2013 第 cs004893 号，土地使用

权面积为 133358.5 平米的工业用地以及十套总共面积为 13775 平米的房屋，产
权证号及面积分别为新喀叶房权证 2014 字第 0096 号、1856.01 平米；新喀叶房

权证 2014 字第 087 号、101.36 平米；新喀叶房权证 2014 字第 0095 号、221.65

平米；新喀叶房权证 2014 字第 0091 号、430.17 平米；新喀叶房权证 2014 字第

0092 号、210.40 平米；新喀叶房权证 2014 字第 0093 号、8301.25 平米；新喀

叶房权证 2014 字第 0094 号、2468.16 平米；新喀叶房权证 2014 字第 0088 号、

49.60 平米；新喀叶房权证 2014 字第 0089 号、68.40 平米；新喀叶房权证 2014

字第 0090 号、68 平米，以及其他土地附着物和机器设备。

    （2）2020 年 3 月 28 日，鑫淼木业与叶城信用社签署了《资产转让合同》，

鑫淼木业以 28,318,891.90 元的价格购买约定的土地及房产，分五年期付款，新

疆宝隆化工新材料有限公司（简称“新疆宝隆”）为鑫淼木业付款提供连带责任

保证担保。

    根据《资产转让合同》的约定鑫淼木业在未能全部结清付款费之前，上述资

产的所有权仍归叶城信用社享有。“乙方（即：鑫淼木业）在使用所购资产生产

期间（法院抵偿给甲方的被执行人的财产）所产生的费用由乙方承担，安全生产

由乙方负责。乙方在使用期间发生事故，纠纷与甲方无关，均由乙方承担”，由

此鑫淼木业可以依据协议中的约定使用上述资产。

    （3）项目建设用地及办公场所评估价的评估依据

    喀什地区中级人民法院委托中天房地产土地评估有限公司于 2018 年 11 月

15 日出具了中天房[2018]估价字第 00088 号《房地产估价报告》作为执行裁定

依据，其中：叶土国用 2013 第 cs004893 号工业用地评估单价为 83.83 元/㎡；

新喀叶房权证 2014 字第 0096 号房权评估单价为 1,154.07 元/㎡。

    鑫淼木业向新设公司提供 50 亩项目建设用地系“叶土国用 2013 第

cs004893 号”中的一部分，提供 600 ㎡办公场所系“新喀叶房权证 2014 字第

0096 号”中的一部分，经双方协商以上述评估单价为基础折合提供的资产总价

为 3,486,747 元。

    风险提示：由于鑫淼木业向新设公司提供房产及土地，系“叶土国用 2013

第 cs004893 号”和“新喀叶房权证 2014 字第 0096 号”中的一部分，在未来交
割时须对上述产权进行分割并新办产权证书，手续较复杂，资产交割存在不确定

性。对应防范措施详见下面回复之“（2）防范措施”

       2、请说明鑫淼木业预计在 2025 年才能将相关资产过户至新公司名下的具

体原因，目前是否涉及产权纠纷事项，如涉及产权纠纷，如何保证新公司正常

使用前述资产且新公司运营不会因此受到影响、不会因此承担连带法律责任。

       回复：

       （1）2020 年 3 月 28 日，鑫淼木业与叶城信用社签署了《资产转让合同》，

鑫淼木业以 28,318,891.90 元的价格购买上述资产，分五年期付款，新疆宝隆化

工新材料有限公司（简称“新疆宝隆”）为鑫淼木业付款提供连带责任保证担保，

协议签订后各方对于上述资产的权属界定清晰，不涉及产权纠纷。

       但因尚未全部向叶城信用社付款完毕，因此尚未取得上述资产的产权证，暂

不能向新公司（即“叶城县晨龙生物科技有限公司”）过户。

       （2）防范措施

       公司在与鑫淼木业签署的《协议》中约定：一是未来购买土地及房产前，鑫

淼木业须完成对新公司（即:叶城县晨龙生物科技有限公司）的现金出资并取得

拟交易资产的产权证；二是鑫淼木业保证新公司能够持续正常且无偿使用资产直

至未来完成交易，如因鑫淼木业原因导致新公司在 2025 年完成交割前遭受损失

的，则由其承担赔偿责任，并由其关联方新疆宝隆为其提供连带担保；三是在新

公司取得拟交易的土地、房产的产权前，新公司每年按照认缴出资比例分配法定

可分配利润的 50%，剩余未分配利润在鑫淼木业实缴出资到位及新公司按照《协

议》约定取得本协议第六条第二项土地房产产权之后，按照认缴出资比例进行分

配。

       新疆宝隆化工新材料有限公司，注册资本：2,000 万元，经营范围：生产销

售玻璃、搪瓷、陶瓷制品、有色技术材料、五金工具材料、建材、包装机械零件、

电子产品及配件、化工产品及原料和化工产品代加工（除危险化学品、监控化学

品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、厂房、设备租赁。股东共两人：

徐延龙出资 1,400.00 万元，占比 70%；申琳琳出资 600.00 万元，占比 30%；控
股股东徐延龙与鑫淼木业单一股东徐行系父子关系。新疆宝隆截至 2019 年 12

月 31 日（或 2019 年度）未经审计主要财务数据如下：资产总额 5,257.27 万元、

净资产 2,534.07 万元、营业收入 3,702.46 万元、利润总额 419.50 万元、净利

润 367.06 万元。

    3、请公司说明相关资产在 2025 年才能完成交割的情况下，以现行评估价

格作为收购对价的合理性，该远期交易事项安排是否具有充分的可行性，公司

是否考虑了充分的风险应对措施。

    回复：

    万寿菊花是公司主要产品叶黄素的原材料，为了进一步加强上游原材料资源

的布局，公司决定出资 813.574 万元与鑫淼木业合作在新疆叶城县成立孙公司开

展万寿菊花协议种植、初加工业务。

    （1）中天房[2018]估价字第 00088 号《房地产估价报告》评估的价格是对

拟交易资产市场价值的评估，相关资产在未来交易前均由新公司（即：叶城县晨

龙生物科技有限公司）无偿使用，且土地资源具有稀缺性，以目前的市场价值在

未来达到一定条件后（鑫淼木业完成现金出资并取得资产的产权证）进行交易，

价格合理，符合公司在叶城县布局原材料资源的现状。

    （2）远期交易事项的风险及应对措施

    未来如鑫淼木业未按照与叶城信用社签署了《资产转让合同》中约定的付款

义务进行付款，叶城信用社收回了上述资产，则公司投资的 813.574 万元对应资

产存在减值（设备搬迁、土建及费用不能收回）的风险，对公司整体经营不够成

重大影响（假如 813.574 万元全部损失，仅占公司 2019 年度业绩快报资产总额、

净资产、归于上市公司股东净利润的比例分别是：0.18%、0.47%、4.21%；假如

部分损失，则所占比例更低）。

    为防范上述风险，公司在与鑫淼木业签署的《协议》中约定：一是未来购买

土地及房产前，鑫淼木业须完成对新公司（即:叶城县晨龙生物科技有限公司）

的现金出资并取得拟交易资产的产权证；二是鑫淼木业保证新公司能够持续正常

且无偿使用资产直至未来完成交易，如因鑫淼木业原因导致新公司在 2025 年完
成交割前遭受损失的，则由其承担赔偿责任，并由其关联方新疆宝隆为其提供连

带担保；三是在新公司取得拟交易的土地、房产的产权前，新公司每年按照认缴

出资比例分配法定可分配利润的 50%，剩余未分配利润在鑫淼木业实缴出资到位

及新公司按照《协议》约定取得本协议第六条第二项土地房产产权之后，按照认

缴出资比例进行分配。

    二、我部在事后审查中发现，你公司报备的《协议》内容中，涉及合作方

的多项权利及义务、资产归属情况、远期协议安排等关键条款未在公告中予以

披露，请你公司收到本函件后立即补充披露《协议》全文，并在今后的信息披

露中重视披露内容的完整性及准确性。

    回复：

    公司于 2020 年 4 月 15 日午间补充披露了《协议》全文。后期将开展专项培

训，完善对外投资合作业务管理流程，加强投资合作内容审核，并严格信息披露

要求，完整、仔细的披露相关内容或信息。

    三、公司是否存在其他应披露未披露的信息。

    回复：

    截至目前公司无其他应披露未披露的信息。



    特此公告

                                           晨光生物科技集团股份有限公司

                                                      董事会

                                               二○二○年四月十九日