国浩律师（南京）事务所
关 于
晨光生物科技集团股份有限公司
实际控制人认定
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2020 年 10 月
国浩律师（南京）事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
实际控制人认定之
法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨
光生物”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司的专项法律顾问，就上
市公司本次实际控制人认定事项（以下简称“本次认定”）出具本法律意见。
本法律意见是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以
下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的其他有关规定而
出具。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师对上市公司提供的有关文件和相关事实进行了审核和验证，并
基于上市公司对本所律师作出的如下说明：上市公司向本所律师提交的与本次认
定相关的所有文件及资料均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性
陈述或者遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖政府有关部门、上市公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
2．本所律师根据对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具日之前已
经发生并存在的事实发表法律意见。
3．本法律意见仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
4．本所及本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本法律意见书仅供上市公司本次认定使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 上市公司实际控制人认定的相关法律规定
（一）《公司法》
《公司法》第二百一十六条规定：“… …（三）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（二）《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
1．投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2．投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；
4．投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；
5．中国证监会认定的其他情形。”
（三）《股票上市规则》
《股票上市规则》第 13.1 条规定：“… …（六）实际控制人：指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定
一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列
情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所
认定的其他情形。”
二、 实际控制人的变动情况
（一）本次《一致行动协议书》签订前，公司实际控制人的情况
根据晨光生物《2020 年第三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，晨光生物
前十大股东及其持股比例如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例
1 卢庆国 境内自然人 98,196,051 19.18%
2 李月斋 境内自然人 19,803,365 3.87%
3 孙英 境内自然人 10,641,400 2.08%
4 关庆彬 境内自然人 9,235,437 1.80%
5 周静 境内自然人 8,974,226 1.75%
6 高沛杰 境内自然人 8,740,842 1.71%
7 赵春景 境内自然人 8,458,752 1.65%
8 宁占阳 境内自然人 8,312,570 1.62%
9 董昊天 境内自然人 7,000,000 1.37%
10 连运河 境内自然人 6,269,441 1.22%
备注：表中列示的股东为除公司回购专用证券账户外前 10 名，适用的公司股本总额未
剔除公司回购股份。
截至 2020 年 9 月 30 日，卢庆国持有上市公司 19.18%的股份，系公司第一
大股东，其未与公司其他股东签署一致行动协议；公司其他股东亦未向公司申报
存在其他一致行动协议或一致行动安排。因此，上市公司不存在持股 50%以上的
控股股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。
根据上市公司提供的第四届董事会成员推荐、提名、选举的相关文件，上市
公司任一股东均不能通过实际支配上市公司股份表决权而决定公司董事会半数
以上成员选任，并通过其决定选任的董事人员而影响董事会决策结果。
根据上市公司提供的最近三年股东大会的相关文件，上市公司任一股东均不
能依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响。
综上，本次《一致行动协议书》签订前，晨光生物无实际控制人。
（二）本次《一致行动协议书》签订后，公司实际控制人的情况
1．本次《一致行动协议书》的订立及内容
为保障晨光生物未来的长期稳定发展，确保晨光生物控制权的持久稳定性，
卢庆国先生、李月斋女士于 2020 年 10 月 31 日签订了《一致行动协议书》，协议
的主要内容如下：
“甲方：卢庆国
乙方：李月斋
协议双方本着自愿、平等、公正的原则，通过友好协商，就在晨光生物决策
过程中采取一致行动的有关事宜达成如下协议：
1、一致行动的目的：加强甲方在晨光生物的控股地位。
2、一致行动
2.1 作为一致行动人，协议双方作为股东在晨光生物召开股东大会时应采取
相同意思表示。
前款所称“采取相同意思表示”包括：共同向股东大会提出议案，共同提名
股份公司董事、独立董事、监事候选人，共同召集临时股东大会，乙方在其持有
晨光生物股票期内将对晨光生物股东大会的各项议案表决与甲方保持一致。
2.2 本协议 2.1 条所述“相同意思表示”的形成：一致行动人应于公司股东大
会召开之前进行沟通，就召开股东大会时应采取的“相同意思表示”进行讨论并形
成“相同意思表示”。如甲、乙方的意见出现差异，则以甲方的意见为“相同意思
表示”。
在乙方委托甲方行使股东大会投票表决权的情形下，甲方的意见即为“相同
意思表示”。甲方有权根据自己的判断行使乙方相应股份的表决权，乙方承诺不
得干预甲方行使权利。
3、一致行动期限及分红
3.1 自协议签署生效之日起二年内，乙方保持与甲方一致行动。
3.2 协议双方按各自持股比例享受晨光生物分红。
4、声明、保证与承诺
为本协议所载交易之目的，协议双方声明、保证与承诺如下：其具有完全的
权利签署、履行本协议；在协议有效期内，双方一致行动的承诺并不因晨光生物
发生股权重组、增资等行为而失效。”
本所律师认为，《一致行动协议书》签约主体适格，协议依法成立并生效。
2. 公司实际控制人变动情况
《一致行动协议书》签署后，公司第一大股东卢庆国先生成为公司实际控制
人，其控制的股份比例为 23.509%（剔除公司回购股份后控股比例为 24.988%），
具体如下：
剔除公司回购
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例 股份后的持股 关系
比例
1 卢庆国 98,196,051 19.184% 20.391% 本人
2 党兰婷 2,282,223 0.446% 0.474% 本人配偶
3 卢颖 50,781 0.010% 0.011% 本人女儿
4 李月斋 19,803,365 3.869% 4.112% 协议一致行动人
合 计 120,332,420 23.509% 24.988%
截至 2020 年 10 月 31 日，公司前十大股东及其持有公司股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例（%）
1 卢庆国 境内自然人 98,196,051 19.18%
2 李月斋 境内自然人 19,803,365 3.87%
3 孙英 境内自然人 10,641,400 2.08%
4 关庆彬 境内自然人 9,235,437 1.80%
5 周静 境内自然人 8,974,226 1.75%
6 高沛杰 境内自然人 8,740,842 1.71%
7 赵春景 境内自然人 8,458,752 1.65%
8 宁占阳 境内自然人 8,315,470 1.62%
9 董昊天 境内自然人 7,000,000 1.37%
10 连运河 境内自然人 6,269,441 1.22%
备注：表中列示的股东为除公司回购专用证券账户外前 10 名，适用的公司股本总额未
剔除公司回购股份。
截至本法律意见书出具日，公司前十大股东中，除卢庆国先生外其他股东持
股均不超过 5%；除卢庆国先生、李月斋女士签订了《一致行动协议书》外，公
司其他股东亦未向公司申报存在其他一致行动协议或一致行动安排。
根据《晨光生物科技集团股份有限公司章程》的规定，目前，公司董事会由
六名董事组成，其中，非独立董事三名，独立董事三名。卢庆国先生、李月斋女
士即为公司现任董事会非独立董事，其中，卢庆国先生为董事长。《一致行动协
议书》签署前，卢庆国先生即为公司创始人、发起人股东之一，自公司成立以来
一直为第一大股东、董事长兼总经理，目前亦担任公司董事会提名委员会委员。
卢庆国先生能够对董事的提名、高级管理人员的聘任或解聘、公司的经营管理决
策起到重要作用。
根据上市公司提供的最近三年股东大会的相关文件，卢庆国先生、李月斋女
士均出席了历次股东大会，卢庆国先生控制的股份数（假设为《一致行动协议书》
签署后卢庆国先生控制的上市公司股份数）占股东大会出席股东所持股份总数的
比例均超过 50%。根据《晨光生物科技集团股份有限公司章程》的规定，股东大
会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。因此，卢庆国先生控制股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响。
综上，虽然卢庆国先生控制股份数的表决权尚未超过 30%，但卢庆国先生与
李月斋女士的一致行动关系外，公司其他股东亦未向公司申报存在其他一致行动
协议或一致行动安排；卢庆国先生、李月斋女士均为公司现任董事会非独立董事，
卢庆国先生亦担任董事长兼总经理，能够对董事的提名、高级管理人员的聘任或
解聘、公司的经营管理决策起到重要作用；结合公司近三年的股东大会出席、表
决情况，卢庆国先生控制股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，《一致行动协议书》签订并生效后，卢庆国先生对晨光生物具有控制权，
晨光生物的实际控制人为卢庆国先生。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）由卢庆国先生、李月斋女士共同签订的《一致行动协议书》系双方真
实意思表示，已经双方有效签署，相关条款和内容不存在违反《合同法》《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，该协议合法、
合规、有效。
（二）上述《一致行动协议书》签订并生效后，卢庆国先生拥有晨光生物的
控制权，为晨光生物的实际控制人。晨光生物由无实际控制人变更为有实际控制
人。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司实际控制人认定的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2020 年 10 月 31 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
经办律师： 戴文东
侍文文
