证券代码：300138            证券简称：晨光生物              公告编号：2020—169
债券代码：123055            债券简称：晨光转债


                    晨光生物科技集团股份有限公司
                   关于晨光转债开始转股的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、证券代码：300138      证券简称：晨光生物

    2、债券代码：123055      债券简称：晨光转债

    3、转股价格：人民币 12.25 元/股

    4、转股期限：2020 年 12 月 23 日至 2026 年 6 月 16 日

    5、转股股份来源：使用新增股份转股


    一、可转换公司债券上市发行情况

    1、可转换公司债券发行情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2571 号文核准，晨光生物科技

集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 17 日公开发行了 630

万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 6.30

亿元。本次发行的可转债全额向股权登记日（2020 年 6 月 16 日）收市后登记在

册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股

股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系

统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 6.30 亿元的部分由保荐机构（主承

销商）包销。

    2、可转换公司债券上市情况

    经深交所深证上[2020]613 号文同意，公司 6.30 亿元可转换公司债券于 2020

年 7 月 13 日起在深交所挂牌交易，债券简称“晨光转债”，债券代码 123055。

    3、可转换公司债券转股情况
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《晨光生物科技

集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募

集说明书”）的有关规定，本次发行的可转换公司债券的转股期自 2020 年 12

月 23 日起至 2026 年 6 月 16 日止。

    二、可转换公司债券转股的相关条款

    1、发行数量：6,300,000 张

    2、发行规模：63,000 万元

    3、票面金额：100 元/张

    4、票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第

五年 2.5%、第六年 3.0% 。

    5、债券期限：自发行之日起 6 年，即自 2020 年 6 月 17 日至 2026 年 6 月

16 日。

    6、转股期限：自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至可转换公司债券到期日止，即 2020 年 12 月 23 日至 2026 年 6 月 16 日。

    7、转股价格：12.25 元/股

    8、转股来源：本次可转换公司债券使用新增股份进行转股。

    三、可转换公司债券转股申报的有关事项

    1、转股的申报程序

    （1）转股申报应按照深圳证券交易所有关规定，通过深圳证券交易所交易

系统以报盘方式进行。

    （2）持有人可以将自己账户内的“晨光转债”全部或部分申请转换为公司

股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

    （3）可转换公司债券转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成

股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股

的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转换公司债
券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换

公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个

交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利

息。

       （4）可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申

请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的

数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

       2、转股的申报时间

       可转换公司债券持有人可在转股期内交易日的正常交易时间申报转股，但下

述时间除外：

       （1）“晨光转债”停止交易前的可转债停牌时间；

       （2）公司股票停牌时间；

       （3）按有关规定，公司申请停止转股的期间

       3、可转债的冻结及注销

       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减

（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份

数额，完成变更登记。

       4、可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

       当日买进的“晨光转债”当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股

申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

       5、转股过程中的有关税费

       可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

       6、转换年度利息的归属

       本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

支付最后一年利息。

        （1）年利息计算

       年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日（T日，即 2020 年 6 月 17 日）起每满一年可享受的当期

利息。年利息的计算公式为：

    I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率。

    （2）付息方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可

转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可

转换公司债券持有人承担。

    付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的

当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付

息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司

将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括

付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年

度及以后计息年度利息。

    四、可转换公司债券转股价格的调整及修正

    1、初始转股价格

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.25 元/股，不低于募集说

明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因

除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
       2、最新转股价格

       截至本公告披露日，“晨光转债”的转股价格未作过调整，最新转股价格为

12.25 元/股。

       3、转股价格的调整及计算公式

       在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次

发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，

公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两

位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

       送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

       增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

       上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

       派发现金股利：P1=P0-D

       上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

       其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n为送股率或转增股

本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股

利。

       公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在

中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日

为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

       当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以

及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作

办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

       4、转股价格的向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权

于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股

东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实

施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易

均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近

一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    （2）修正程序

    公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒

体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一

个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

    五、可转债赎回条款

    1、到期赎回条款

    本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的

118%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

    2、有条件赎回条款

    在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    六、可转债回售条款

    1、有条件回售条款

    自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个

交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持

有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格

向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易

日起重新计算。

    自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回

售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而

可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该

计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券

持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的

可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加

回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回

售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票

面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    七、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公

司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    八、其他

    投资者如需了解“晨光转债”的相关条款，请查询公司于 2020 年 6 月 15

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《晨光生物科技集团股份

有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。

    咨询部门：晨光生物科技集团股份有限公司证券部

    咨询电话： 0310-8859023

    特此公告

                                    晨光生物科技集团股份有限公司董事会

                                                         2020年12月18日