中原证券股份有限公司关于

                  晨光生物科技集团股份有限公司

                       日常关联交易的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对晨光生物关联交易的情况进行了审
慎核查。核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、为协同发展，公司及子公司拟在第四届第二十九次董事会决议之日起至
审议 2021 年年度报告的董事会会议召开日，与河北晨华农业科技有限公司（简
称“河北晨华”）开展经营性业务交易不超过 2700 万元，交易价格遵循等价有偿
原则，参考市场行情协商确定。

    2、公司是河北晨华股东（持股比例 50%），目前公司副总经理李凤飞担任该
公司董事长兼法定代表人，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北
晨华构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。

    3、第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，
（表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票），独立董事对本次关联交易事项
发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    公司名称：河北晨华农业科技有限公司

    统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7

    类型：其他有限责任公司
       住所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西

       法定代表人：李凤飞

       注册资本：1,000 万元

       成立日期：2019 年 11 月 29 日

       经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加

工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。

       股东结构：
                                                                            单位：万元
 序号                    股东名称                       认缴出资额          持股比例
   1       河北华裕永诚食品有限公司                             500.00          50.00%
   2       晨光生物科技集团股份有限公司                         500.00          50.00%
                      合计:                                   1,000.00         100.00%


       最近两年主要财务数据：
                                                                            单位：万元
       项 目         2020 年 12 月 31 日或 2020 年度    2019 年 12 月 31 日或 2019 年度
  资产总额                                  4,859.79                                   --
  负债总额                                  3,903.75                                   --
   净资产                                     956.04                                   --
  营业收入                                    621.28                                   --
  利润总额                                    -43.96                                   --
   净利润                                     -43.96                                   --
注：上述财务数据未经审计。

       公司持有河北晨华 50%股权，拥有董事会席位 2 位（共 5 位），因此河北晨

华系公司联营企业。目前公司副总经理李凤飞担任该公司董事长兼法定代表人，

根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北晨华构成关联方。经查询，

河北晨华不存在被列为失信被执行人的情形。

       三、关联交易内容、定价政策、交易协议

关联方名                                                 关联交易定价
                  关联交易内容       预计金额（万元）                      交易协议
  称                                                         原则
               采购商品或存货               1,700.00 遵循等价有偿   使用公司制式
河北晨华
               提供劳务或代加工               850.00 原则，参考市场 产品购销、租
         销售商品或存货                40.00 行情协商确定   赁等协议/合
                                                            同，待发生交
         资产租赁                      40.00                易时签署
         销售设备                      70.00
          合计：                     2,700.00


    四、交易目的及对公司的影响

    河北晨华主要从事大蒜加工及大蒜素的提取，大蒜提取物（或大蒜素）是公
司在植物提取领域发展的产品品种之一，公司计划与河北晨华共同把大蒜提取物
（或大蒜素）业务做大做强。

    为协同发展，公司及子公司拟在本次董事会决议之日起至审议 2021 年年度
报告的董事会会议召开日，与河北晨华开展日常关联交易不超过 2700 万元，交
易价格遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定。

    本次关联交易不会损害上市公司及股东利益，不会影响公司的独立性。

    五、当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易总金额

    2021 年初至本核查意见披露日，公司及子公司与河北晨华累计已发生的各
类关联交易总金额为 53.27 万元。

    六、独立董事事前认可及独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    河北晨华主要从事大蒜加工及大蒜素的提取，公司持有其 50%股权，并向该
公司委派有董事（公司副总经理李凤飞担任该公司董事长），为协同发展公司及
子公司拟与河北晨华开展日常经营性交易不超过 2700 万元（其中：采购商品或
存货 1700 万元、提供劳务或代加工 850 万元、销售商品或存货 40 万元、资产租
赁 40 万元、销售设备 70 万元）。本次关联交易属于日常性交易，交易价格遵循
等价有偿原则，参考市场行情协商确定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小
股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司及子公司拟与河北晨华进行的关联交易，是双方生产经营所需的日常交
易，双方遵循“公平自愿，互惠互利”原则，交易价格按市场行情确定，拟签订

的合同/协议为公司制式购销、劳务等合同/协议，不影响公司的独立性，不存在

损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的审议程序符合有关法律

法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易事项的开展。

    七、保荐机构核查意见

    经核查：

    1、第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，
（表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票），独立董事对本次关联交易事项
发表了同意的事前认可意见及独立意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合
《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。

    2、公司及子公司与河北晨华预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开
的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

    综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
日常关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟坚刚                            封江涛




                                                 中原证券股份有限公司


                                                      2021 年 3 月 21 日