证券代码：300138            证券简称：晨光生物          公告编号：2021—079


                   晨光生物科技集团股份有限公司
               第四届董事会第三十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 5

月 21 日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第三十二次会议通

知，会议于 2021 年 5 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本

次会议由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人

（独立董事刘张林、周放生以通讯方式参加），公司监事、部分高级管理人员列

席了本次会议，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与

会董事研究、讨论，审议通过以下议案：

    一、 审议通过了《关于喀什晨光公司股改的议案》

    晨光生物科技集团喀什有限公司（简称“喀什晨光”）系公司棉籽业务板块

母公司，公司控股比例为 100%（其中：公司持股 1%，子公司曲周植提持股 99%）。

    1、结合发展规划，公司拟以喀什晨光公司现有 2 名股东（公司及曲周植提）

作为发起人，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，将喀什晨光公司整体变更为股份

有限公司，股份有限公司的名称变更为“新疆晨光生物科技股份有限公司”。

    喀什晨光公司将以 2020 年 12 月 31 日为基准日经审计的净资产

266,228,424.16 元按 3.8033：1 的比例折合股份有限公司的股本 70,000,000

股，除股本外的净资产余额 196,228,424.16 元计入股份有限公司的资本公积金，

发起人按其对有限公司的出资比例享有股份有限公司的股份。

    2、喀什晨光公司依法变更为股份有限公司后，原有限公司的债权、债务由

变更后的股份有限公司承继；后续将择机申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让。

    表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
    二、 审议通过了《关于设立子公司的议案》

    为创建国内一流的植物提取创新中心，推进科技资源共享服务平台建设及科

技基础研究，积极参与完善国家或行业标准、法规，攻破出口贸易技术壁垒，公

司拟设立创新研究类子公司。

    拟新设子公司的名称：河北省植物提取创新中心有限公司

    拟注册资本：1000 万元

    拟注册地址：河北省邯郸市曲周县晨光路 1 号

    拟注册的经营范围：植物提取物研发、中试技术服务（以上拟注册信息以经

主管部门核准或备案通过后的信息为准，后续公司将根据注册情况发布进展公

告）。

    新设子公司股权结构计划如下：公司持股比例为 55%、全资子公司——邯郸

晨光、河北晨光检测、河北晨光药业、河北丝路晨光持股比例分别为 15%、10%、

10%、10%。

    表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。

    三、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

    为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根

据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《公司章程》等相关要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使

用“天然植物综合提取一体化项目（一期）”暂时闲置的不超过 3.30 亿元募集资

金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过本议案之日起不

超过 12 个月。

    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，议案具体

内容详见同期披露在巨潮资讯网上的公告文件。

    表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。

    特此公告

                                     晨光生物科技集团股份有限公司董事会

                                                        2021 年 5 月 28 日