中原证券股份有限公司

                   关于晨光生物科技集团股份有限公司

       使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

      中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对晨光
生物使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的情况进行了审慎核查。核查
情况及核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2019﹞2571 号文件核准，晨光生物
向社会公开发行面值总额 6.3 亿元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行可转换
公司债券的募集资金总额为人民币 6.3 亿元，扣除与本次可转换公司债券发行相
关的发行费用人民币 10,955,660.36 元（不含税），本次共募集资金净额为
619,044,339.64 元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）验证确认，并出具了众环验字[2020]第 020023 号验资报告。公司对募
集资金设立了专户存储。

      二、募集资金使用情况

      截至本核查意见出具日，公开发行可转换公司债券募集资金具体使用情况如
下：
                                                                  单位：万元
 序                                        募集资金拟   募集资金净 募集资金累
            项目名称         项目总投资
 号                                          投入额         额      计投入金额
       天然植物综合提取一
  1                            51,648.43    45,000.00    45,000.00    11,598.59
       体化项目（一期）
  2    补充流动资金            18,000.00    18,000.00    16,904.43    16,905.37

            合计               69,648.43    63,000.00    61,904.43    28,503.96

      三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的归还情况
    公司于 2020 年 7 月 3 日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用“天然植物综合
提取一体化项目（一期）”不超过 2.85 亿元募集资金临时性补充公司流动资金，
期限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金
专户。截至 2021 年 5 月 20 日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金全
部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

    四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划及合理性

    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目
建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司计划使用“天然植物综合提取
一体化项目（一期）”不超过 3.30 亿元募集资金临时补充公司的流动资金，使用
期限自公司第四届董事会第三十二次会议审议通过该议案之日起不超过 12 个月，
到期前将按时归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金投向的行为。

    在募集资金临时性补充公司流动资金期间，公司承诺将严格按照募集资金使
用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募投项目
实施进度超出预期，公司承诺将及时使用自有资金进行归还，以确保项目实施进
度。

    公司承诺临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不进
行直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    五、相关审核与批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用“天然植物综合提取一体化项目
（一期）” 暂时闲置的不超过 3.30 亿元募集资金临时性补充公司流动资金，期
限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

    公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：为提高募集资金使用效率，在保
证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用“天然植物综合提取一体化
项目（一期）”暂时闲置的不超过 3.30 亿元募集资金临时性补充日常经营所需的
流动资金，期限不超过 12 个月。上述事项表决程序、实施，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关要求，同意公司使用暂时闲置的不
超过 3.30 亿元募集资金临时性补充公司流动资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用“天然植物综合提取一体化项目（一期）”
暂时闲置的不超过 3.30 亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者
利益的情况；有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东
的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司使用“天然植物提取一体化项目
（一期）” 暂时闲置的不超过 3.30 亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流
动资金，期限不超过 12 个月。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司前次临时补充流动性资金的募集资金在到期
前已全部归还至募集资金专户，公司本次使用“天然植物综合提取一体化项目（一
期）” 暂时闲置的不超过 3.30 亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资
金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用
计划正常进行的前提下，使用部分募集资金项目临时补充日常经营所需的流动资
金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的
行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管
理办法》等有关规定。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟坚刚                            封江涛




                                                 中原证券股份有限公司


                                                      2021 年 5 月 28 日