中原证券股份有限公司关于

                        晨光生物科技集团股份有限公司

               调整募集资金投资项目计划进度的核查意见

       中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转
债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等有关规定，对晨光生物调整募集资金投资项目计划进度的情况进行
了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571 号）核准，同意公司向社会
公开发行面值总额 63,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。本次发行可转换
公司债券的募集资金总额为人民币 63,000 万元，扣除通过募集资金专户支付的
承销、保荐佣金共计人民币 10,698,113.20 元（不含税）后，主承销商中原证券
股份有限公司于 2020 年 6 月 23 日将款项 619,301,886.80 元划入公司在中国农业
银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资
费、律师费用等其他发行费用 257,547.16 元（不含税）后，公司实际募集资金净
额为人民币 619,044,339.64 元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审
验并出具众环验字[2020]第 020023 号《验资报告》。

       截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                          单位：万元
                               项目投资     募集资金承诺    累计已投入募投    募集资金使
序号           项目名称
                                 总额         投资总额          项目金额        用进度
         天然植物综合提取一
 1                              51,648.43       45,000.00         11,709.18      26.02%
         体化项目（一期）
 2       补充流动资金           18,000.00       16,904.43         16,905.37     100.01%
       备注：募集资金使用进度=累计已投入募投项目金额/募集资金承诺投资总额，补充流动
资金投入募集资金金额包括募集资金专户结息收入。

    二、募集资金投资项目计划进度调整的具体情况

    根据募集资金投资项目的资金使用进度及实际情况，为保证募集资金使用效
果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公司拟将募集资金投资项目尚未实
施的内容实施期限延长至 2023 年 12 月 31 日。

    三、募集资金投资项目延期的原因

    1、公司本次募集资金投资项目“天然植物综合提取一体化项目（一期）”
前期已完成辣椒红色素、番茄红色素生产线及部分公共设施建设，但自 2020 年
以来，国内各地新冠疫情爆发，募投项目实施地严格执行严格疫情防控政策，导
致公司募集资金投资项目进度较原计划有所迟缓。

    2、募集资金投资项目中菊粉市场开拓缓慢、甜菊糖生产工艺持续进行完善
及优化，募集资金投资项目进度较原计划有所放缓。

    3、为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公
司拟将募集资金投资项目尚未实施的内容实施期限延长至 2023 年 12 月 31 日。

    四、对募集资金投资项目的重新论证

    （一）项目的可行性

    1、符合消费者需求、产业政策及国家战略的发展方向

    随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的消费者接受
“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、
膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇。植物提取物作为
食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品等的配料，被广泛应用于
食品饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药等领域，随之而来，对用于生
产上述产品的植物提取物的需求也越来越大。

    菊粉是自然界天然存在的果聚糖，具有天然膳食纤维和益生元的双重功效，
对人体调节肠胃功能、促进矿物质吸收、调节脂质代谢等有良好效果，是一种天
然健康新资源食品。菊粉已被广泛应用于食品工业领域，如配方奶粉、酸奶、非
发酵乳饮料、功能饮料、保健品、休闲食品、低脂奶油及巧克力等。

    甜菊糖苷是从甜叶菊中提取出的一种高甜度、低热量的天然甜味剂，是糖尿
病和肥胖病患者适用的甜味剂。与合成甜味剂相比，甜菊糖具有纯天然、无副作
用且安全性高的优势，主要应用在蜜饯、酱菜、休闲食品等行业。

    受到传统中医药文化的影响，我国的植物提取物产业具备独特的发展优势。
凭借着丰富的资源优势和技术优势，中国已成为世界上最重要的植物提取物供应
地之一。伴随着市场对植物提取物需求的增加以及食品药品安全监管的愈加严格，
植物提取物行业标准日趋健全和完善。自 2012 年起，中国医药保健品进出口商
会组织国内优秀植物提取物企业，共同开展了《植物提取物国际商务标准》的制
定。行业标准的日趋完善有利于产业向规范化方向发展，减少产品无质量标准依
据而引发的纠纷，促进植物提取物行业健康发展。

    募投项目符合国家当前的投资方向和产业政策，有利于加强社会健康领域发
展与经济社会发展的协调性，符合当前国家产业布局及发展方向。

    2、项目符合国家西部大开发战略

    项目选址在新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州焉耆回族自治县河北巴
州生态产业园，焉耆回族自治县位于新疆维吾尔自治区中部，地理位置优越，交
通便利。项目的实施能带动焉耆当地经济的发展，符合党中央、国务院“西部大
开发”战略，也符合新疆自治区欢迎区外投资的政策。

    3、公司具备相应的人力资源、技术基础及客户储备

    公司管理团队一直致力于天然提取物行业的经营发展，拥有丰富的行业经营
管理经验和深厚的行业资源。公司建有“博士后科研工作站”、“植物有效组分
萃取分离技术国家地方联合工程实验室”、“农业部辣椒加工重点实验室”、“植
物提取物萃取工程实验室”以及“河北省植物提取物创新中心”等平台。建立了
业内首家“省级工程技术研究中心”——河北省天然色素工程技术研究中心，拥
有行业内一流的研发队伍。公司提取物产品以出口为主，客户主要集中在欧洲、
美洲、日、韩等国家和地区，主要为国际知名食品、药品、保健品生产企业；近
年来国内市场增长迅速，客户主要为大型食品、保健品企业。长期以来公司积累
了丰富的客户资源，形成了稳定的商业合作关系。

    （二）项目预计收益

    本次募集资金投资项目计划进度调整对预计收益未产生重大影响。

    （三）重新论证的结论

    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有良
好的经济效益和社会效益，项目仍然可行，公司将继续实施该项目。公司将密切
关注相关环境变化，对募集资金投资项目进行适当安排。

    五、本次募集资金投资项目计划进度调整对公司的影响

    “天然植物综合提取一体化项目（一期）”除募集资金投入外，公司还配套
投入了自有资金；在项目建设过程中，公司按照边投入边见效循序渐进的投资思
路已完成部分项目的建设且已实现效益达 1.34 亿元（具体情况详见“关于募集
资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告”）。

    本次募投项目计划进度调整是根据募集资金使用进度及项目实际情况进行
的调整，不存在改变募集资金投向及变相改变募集资金用途的情形，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响。

    六、独立董事、监事会对募投项目延期的意见

    公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过
了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对“天然植物综合
提取一体化项目（一期）”的实施进度进行调整，拟将募集资金投资项目尚未实
施的内容实施期限延长至 2023 年 12 月 31 日。本议案不涉及募集资金用途变更，
无需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司可转债募集资金投资项目——“天然植物综合提取一体化项目（一期）”
已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设施建设，受全球新冠疫情反复、菊
粉市场开拓缓慢、甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化等因素综合影响，公司募
集资金投资项目进度较原计划放缓。基于谨慎原则，公司拟将募集资金投资项目
尚未实施的部分实施期限延长至 2023 年 12 月 31 日。募投项目计划进度调整及
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小
股东权益的情形，同意关于募投项目计划进度的调整。

    （二）监事会意见

    公司可转债募集资金投资项目已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设
施建设，受全球新冠疫情反复、菊粉市场开拓缓慢、甜菊糖生产工艺持续进行完
善及优化等因素综合影响，公司募集资金投资项目进度较原计划放缓。为保证募
集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公司拟将募集资金投
资项目尚未实施的部分实施期限延长至 2023 年 12 月 31 日。募投项目计划进度
的调整及审议程序，符合《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》
等相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是损害中小股
东权益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次调整募集资金投资项目计划进度事宜已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、
规范性文件的要求。本次募投项目计划进度调整不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对
募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。

    综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目计划进度的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
调整募集资金投资项目计划进度的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟坚刚                            封江涛




                                                 中原证券股份有限公司


                                                      2022 年 3 月 27 日