晨光生物科技集团股份有限公司
       独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议
                          相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，作为晨光生物科技集

团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）的独立董事，本着谨慎原

则，基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第三十九次会议相关事项发

表独立意见如下：

    一、 关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立

意见

    1、经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金

的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》相违背的情形。

    2、报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的事项，未发

生为合并报表范围外主体提供担保的事项，也没有以前期间发生但延续到报告期

的对合并报表范围外主体提供担保的事项。

    经股东大会审批通过，公司决定为合并报表范围内子公司或子公司之间融资

互相担保不超过 15 亿元，截至报告期末已签订担保协议的金额为 13.65 亿元。

公司为全资子公司——图木舒克晨光公司、西域晨光公司日常运输业务提供担，

保金额不超过 300 万元。

    上述对子公司担保事项及履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东

权益的情形。

    二、 关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的发展阶段、行业特点、

公司经营情况及对投资者的投资回报，符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定或要求，

不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，同意将年度利润分配预案提

交公司股东大会审议。

    三、 关于续聘会计师事务所的独立意见

    中审众环会计师事务所具有多年为上市公司提供年度及专项审计服务的能

力和职业素养，在担任公司年度审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司出具

的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计机

构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东尤其是中小股东权益。同意续

聘中审众环会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意提请公司股东大会授

权管理层根据2022年度的具体审计范围和要求与审计机构协商确定审计相关费

用。

    四、 关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见

    报告期，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定存放、使用募集资金，真实、

准确、及时的履行了信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。

    五、 关于内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已建立了健全的内部控制制度，且执行有效，报告期内，未发生因内控

失控而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。内部控制自

我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。随着公司

的发展，公司须不断完善内部控制制度，改进内部控制流程，以保证内部控制体

系的良好运行。

    六、 关于 2022 年度高级管理人员薪酬基数的独立意见

    同时担任公司董事的高级管理人员，其领取的薪酬为本人担任公司具体运营

职务对应的薪酬，不领取董事津贴或薪酬。公司高级管理人员基本薪酬执行的为
公司统一薪酬制度，绩效考核薪酬是根据公司发展阶段、本人的具体分工综合确

定。薪酬的构成充分考虑了公司目前所处的快速发展阶段及业务导向的激励因素，

符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    七、 关于修订公司章程的独立意见

    公司本次根据《关于修订﹤上市公司章程指引﹥的决定》、《上市公司信息披

露管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号—创业板上市公司规范运作》及其他中国证监会、深圳证券交易所近期

修订的规则，对《公司章程》相关条款及其附件股东大会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则进行了修订，符合相关法律法规及《公司章程》相关要求，

不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意对《公司章程》及

其附件的修订，同意提请股东大会授权董事会具体办理新章程备案等相关工作。

    八、 关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

    在不影响公司业务开展的前提下，公司拟使用暂时闲置的不超过8亿元自有

资金，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险或对本金有担保措施的理财产品，

有利于提高公司资金收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章

程》等相关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意

公司使用不超过8亿元自有资金进行委托理财，期限不超过12个月，在期限内额

度循环使用。

    九、 关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司拟与河北福缘开展日常关联交易不超过490万元，与新疆晨番开展日常

关联交易不超过1,780万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确

定，未来拟签订的合同或协议为公司制式产品购销协议或合同，风险可控。关联

交易事项、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》

等有关要求，交易金额占公司整体收入比例低于0.5%，不会影响到公司独立性，

不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，同意上述关联交易事项

的开展。
    十、 关于与参股公司日常关联交易预计的独立意见

    公司拟与河北晨华开展日常关联交易不超过800万元，交易价格按照独立交

易原则，参考市场行情协商确定，未来拟签订的合同或协议为公司制式产品购销

协议或合同，风险可控。关联交易事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，交易金额占公司整体收入比例

低于0.2%，不会影响到公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东

权益的情形，同意上述关联交易事项的开展。

    十一、 关于向参股公司提供财务资助的独立意见

    本次公司拟向参股公司河北晨华提供不超过3,000万元财务资助，期限为自

协议生效之日起至2023年4月15日止（期限不超过12个月），其以自身资产提供担

保、其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借款。公司副总经理李凤飞在河

北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的财务资助构成关联财

务资助。

    公司本次向河北晨华提供的借款资金占公司最近一年经审计净资产比例1.2%

以下，且其以自身资产提供担保、其他股东亦按持股比例、同比例同条件提供借

款，风险可控；决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—

—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东

尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。

    十二、 关于调整募集资金投资项目计划进度的独立意见

    公司可转债募集资金投资项目——“天然植物综合提取一体化项目（一期）”

已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设施建设，受全球新冠疫情反复、菊

粉市场开拓缓慢、甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化等因素综合影响，公司募

集资金投资项目进度较原计划放缓。基于谨慎原则，公司拟将募集资金投资项目

尚未实施的部分实施期限延长至2023年12月31日。募投项目计划进度调整及决策

程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运

作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益
的情形，同意关于募投项目计划进度的调整。

    十三、 关于变更部分募集资金用途的独立意见

    公司本次拟将部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”，是基

于募投项目实际情况及市场机遇做出的及时调整，有利于保障募集资金使用效果，

增强公司盈利能力，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板

上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损

害中小股东权益的情形，同意关于部分募集资金用途的变更。




                                      独立董事：刘张林、周放生、王淑红

                                                       2022 年 3 月 27 日