中原证券股份有限公司关于

                 晨光生物科技集团股份有限公司

                   开展套期保值业务的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有
关规定，对晨光生物开展套期保值业务事项进行了审慎核查。核查情况及核查意
见如下：

    一、开展套期保值业务的目的

    公司主营业务分为两大类别，一是类是天然色素/香辛料/营养及药用类产品
业务，一类是棉籽类产品业务。新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“晨
光科技”）及其子公司主要从事棉油和棉粕等棉籽类产品的生产和销售业务。

    棉籽是公司棉籽类业务的主要原材料，占公司棉籽类产品的成本比重较大。
近年来，受供求关系及宏观经济形势的影响，国内棉籽及加工产品价格大幅波动，
为规避生产经营中因原材料价格上涨和库存产品价格下跌带来的风险，新疆晨光
科技及其子公司计划开展原材料及其相关产品套期保值业务，使用自有资金进行
操作，仅用于规避棉籽及相关产品价格波动等风险，不作为盈利工具使用。

    二、开展套期保值业务的基本情况

    1、套期保值涉及的业务品种：与新疆晨光科技（含下属子公司）经营相关
的大宗原料棉籽及产品棉油和棉粕及其相关或相近的期货品种。

    2、投资额度：使用资金不超过 1.8 亿元，含持仓保证金和应付行情变化风
险金，在有效期间内循环使用。

    3、资金来源：自有资金
    4、投资期限：自董事会审议通过之日起一年。

    三、套期保值的风险分析

    公司开展套期保值业务不以逐利为目的，主要为有效规避原材料及生产过程
产品市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具
体如下：

    1、市场风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易
的损失。

    2、基差风险：实际上，期货价格与现货价格影响因素并不是完全相同的，
某些市场环境下两者的变化幅度可能不完全一致，基差因素的影响造成现货市场、
期货市场均不利的情形。

    3、流动性风险：套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本
很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风
险之下。

    4、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生操作不当
或操作失败的可能，从而带来相应风险。

    5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障
等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从
而带来相应风险。

    6、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的
修改或紧急措施出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

    四、风险控制措施
    1、严格执行有关法律法规及《套期保值业务管理制度》相关规定，并在董
事会审议通过的额度内开展套期保值业务。
    2、公司通过基差销售模式，将公司经营风险通过基差销售的模式向下游客
户转移，客户也可以通过套期保值的方式锁定成本，充分利用期货市场的套期保
值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成
本及主营产品价格的影响，提升公司和客户整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
    3、遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，且只针对与公司经营相关的
大宗原料、产品进行操作（棉籽在期货市场上有直接品种可直接操作；公司的棉
油及棉粕价格根据豆油豆粕期货行情价格上或下浮动一定的金额确定，因此在期
货市场上利用其相关性，通过豆油豆粕期货品种进行操作），不做投机性、套利
性期货交易操作。
    4、合理设置套保业务组织机构，明确各岗位的职责权限；严格执行指令下
达、交易软件操作、资金管理等。合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过
程正常进行；合理选择保值时机，避免市场流动性风险。
    5、购置符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。
    6、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理的调整套
期保值思路与方案。
    7、公司审计部不定期对相关数据进行抽查，当发现套保业务有关人员违反
风险管理政策和风险管理工作程序等问题时，及时反馈给公司相关部门并做出有
效反应。

    五、套期保值业务的会计核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第
24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指
南，对套期保值业务进行核算、披露。

    六、相关审议及程序情况

    （一）董事会

    2022 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于开展套期保值业务的议案》。董事会认为：为合理规避原材料及其相关产品价
格波动风险，降低商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司子公司——新疆晨
光科技及其合并报表范围内各级子公司拟使用自有资金不超过 1.8 亿元（含持仓
保证金和应付行情变化的风险金）开展套期保值业务；在上述额度范围内，资金
循环使用，期限自董事会审议通过之日起一年。本业务仅用于规避原材料及其相
关产品价格波动等风险，不作为盈利工具使用。
    （二）监事会

    2022 年 9 月 22 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于开展套期保值业务的议案》。经审核，监事会认为：子公司新疆晨光科技及其
合并报表范围内子公司开展套期保值业务，有利于降低商品价格波动对公司经营
业绩的影响。相关审批程序符合法律法规、公司章程及《套期保值业务管理制度》
的相关规定，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的情形，同意公司使用自有资金不超过 1.8 亿元（含持仓保证金和应
付行情变化的风险金）开展套期保值业务。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：子公司根据自身经营特点及商品价格波动特征开展套期
保值业务，采用基差销售结合套期保值同时进行，充分利用期货市场的套期保值
功能，可以有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营
成本及主营产品价格的影响，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健
性，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已
制定《套期保值业务管理制度》，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制
程序，对公司控制套期保值风险起到了保障的作用。子公司套期保值业务仅用于
规避原材料棉籽及其相关产品价格波动等风险，不作为盈利工具使用，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用自有资金不超过 1.8 亿元（含持仓
保证金和应付行情变化的风险金）开展套期保值业务。

    七、保荐机构核查意见

    经核查：

    1、公司开展套期保值业务不以盈利为目的，主要为有效规避原材料及其相
关产品市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响。

    2、公司套期保值业务己经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事己发
表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。

    3、公司已制定《套期保值业务管理制度》相关规定，采取了较为完善的风
险控制措施。
    本保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的
培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目
标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    本保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控
制措施，但套期保值业务固有的市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、
政策风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

    综上所述，本保荐机构对晨光生物开展套期保值业务无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
开展套期保值业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟坚刚                            封江涛




                                                 中原证券股份有限公司


                                                      2022 年 9 月 22 日