证券代码：300138           证券简称：晨光生物         公告编号：2022—108


                   晨光生物科技集团股份有限公司
                   关于子公司股权比例变更的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十

五次会议审议通过了《关于子公司股权比例变更的议案》，公司决定不再调整子

公司——北京晨光同创医药研究院有限公司（简称“北京晨光同创”）股权比例。

现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于投建药物研发项目的议案》，

公司与以黄少林为主的技术管理团队合作共同投建药物研发项目，并新设子公司

——北京晨光同创医药研究院有限公司（简称“北京晨光同创”）具体运营。

    公司与黄少林、李海芹技术团队签订《合作协议》，双方初始股权占比分别

为：65%、35%，后续在股权分配上采取对赌模式，根据项目进展具体调整股权比

例。结合项目进展实际情况，公司与技术团队双方股权比例目前已调整至 76%、

24%。

    受市场变化、子公司合成物研发进展等影响，公司拟与北京晨光同创其他股

东（即：技术管理团队）就下步运营及股权比例调整签订补充协议，北京晨光同

创不再进行新的项目资金投入，后续股权比例不再调整。

    本次股权比例变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会

审议。

    二、交易标的基本情况介绍

    公司名称：北京晨光同创医药研究院有限公司

    统一社会信用代码：91110109MA00BFF541
    法定代表人：黄少林

    注册资本：2,000 万元

    成立日期：2017 年 01 月 20 日

    注册地址：北京市丰台区科学城星火路 10 号

    经营范围：批发药品、零售药品；工程和技术研究与试验发展；销售化工产

品（不含危险化学产品）；生产药品、化工产品(限在外埠从事生产活动）；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。

   根据《合作协议》，结合项目进展情况，公司与黄少林技术管理团队股权比

例目前为 76%、24%。

    三、股权转让协议主要内容

    依照《公司法》《民法典》及其他相关法律法规，根据北京晨光同创成立时

签订的《合作协议》有关条款，双方就北京晨光同创后续运营达成一致，并签订

本协议：

    甲方：晨光生物科技集团股份有限公司

    乙方：技术管理团队

    1、后续运营：由于国家药品采购政策调整造成的市场环境变化，以及创新

药投入大、时间长等因素影响，北京晨光同创后续运营以技术转让或以现有项目

技术与第三方合作的形式进行推进，根据收益情况，进行分配或清算。北京晨光

同创原则不再进行新的项目资金投入。

    2、股权比例调整：根据北京晨光同创成立时签订的《合作协议》第三条中

“后续在股权分配上采取对赌模式”，甲乙双方股权比例调整为 76：24，受研发

项目市场变化影响，经协商后续比例不再调整。

    3、利润分配、清算/退出机制参照原协议执行。

    4、协议的生效：本协议在各方签字或盖章后生效。

    四、本次股权比例变更对公司的影响

    本次股权比例变更事项是公司根据客观实际情况发展变化而做出的审慎决

策，符合子公司实际经营情况，北京晨光同创成立以来主要从事研发类项目工作，
各年均为公司对其的研发投入，该子公司利润占公司整体利润比重较小，不会对

公司正常生产经营产生不利影响。

    五、备查文件

    公司第四届董事会第四十五次会议决议

    合作协议补充协议



    特此公告

                                         晨光生物科技集团股份有限公司

                                                    董事会

                                                2022 年 9 月 22 日