晨光生物：中原证券关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-03-28
中原证券股份有限公司关于
晨光生物科技集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，对晨光生物关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见
如下：
一、关联交易概述
1、公司及子公司拟在第四届第四十八次董事会决议之日至审议 2023 年年度
报告的董事会召开日，与河北福缘食品科技有限公司（以下简称“河北福缘”）
开展日常业务交易不超过 240 万元；与新疆晨番果蔬制品有限公司（简称“新疆
晨番”）开展日常业务交易不超过 8,000 万元，交易价格遵循等价有偿原则，参
考市场行情协商确定。
2、公司实际控制人、董事长兼总经理卢庆国先生配偶党兰婷女士为河北福
缘的控股股东、法定代表人，公司与河北福缘构成关联方，与其发生的交易构成
关联交易。公司实际控制人、董事长兼总经理卢庆国为新疆晨番控股股东，公司
与新疆晨番构成关联方，与其发生的交易为关联交易。
3、第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立
意见。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
5、2023 年度日常关联交易预计的类别、金额
单位：万元
截至披露
关联交易 关联交易定 预计金 上年发生
关联人 关联交易内容 日已发生
类别 价原则 额 金额
金额
销售公司商品
河北福缘 120.00 3.42 48.81
或存货 按照独立交
向关联人 销售公司存货、 易原则，参考
销售商品 设备子公司销 市场行情协
新疆晨番 250.00 - 97.99
售本公司生产
或存货 商确定
的设备
小计 370.00 3.42 146.8
采购材料或商
河北福缘 按照独立交 45.00 - -
品
向关联人 易原则，参考
采购材料 市场行情协
或商品 新疆晨番 采购原辅材料 商确定
7,070.00 - 3,825.84
小计 7,115.00 - 3,825.84
提供代加工、检
河北福缘 按照独立交 30.00 - 0.62
测等服务
提供代加工服 易原则，参考
向关联人 市场行情协
务、设备子公司
提供劳务 新疆晨番 80.00 - 62.83
提供设备安装 商确定
服务
小计 110.00 - 63.45
河北福缘 按照独立交 45.00 5.56 22.58
租出公司暂时
易原则，参考
向关联人 闲置厂房、宿
新疆晨番 市场行情协 400.00 4.40 272.49
租赁业务 舍、设备等
商确定
小计 445.00 9.96 295.07
按照独立交
非设备子公司
向关联人 易原则，参考
新疆晨番 销售本公司设 120.00 - -
销售设备 市场行情协
备
商确定
按照独立交
接受关联
接受代加工、安 易原则，参考
人提供的 新疆晨番 80.00 - -
装等服务 市场行情协
劳务
商确定
6、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发
实际发生
关联交易 预计金额 生额与
关联人 关联交易内容 金额（万 额占同类
类别 （万元） 预计金
元） 业务比例
额差异
实际发生 实际发
实际发生
关联交易 预计金额 生额与
关联人 关联交易内容 金额（万 额占同类
类别 （万元） 预计金
元） 业务比例
额差异
销售公司商品或
河北福缘 48.81 445.00 0.01% 89.03%
存货
向关联人
销售公司存货、
销售商品
设备子公司销售
或存货 新疆晨番 97.99 960.00 0.02% 89.79%
本公司生产的设
备
向关联人
采购材料 新疆晨番 采购原辅材料 3,825.84 5,250.00 0.74% 27.13%
或商品
提供代加工、检
河北福缘 0.62 10.00 0.05% 93.80%
测等服务
向关联人 提供代加工服
提供劳务 务、设备子公司
新疆晨番 62.83 250.00 4.96% 74.87%
提供设备安装服
务
河北福缘 租出公司暂时闲 22.58 35.00 3.16% 35.49%
向关联人
置厂房、宿舍、
租赁业务 新疆晨番 272.49 320.00 38.08% 14.85%
设备等
公司日常关联交易预计，是基于双方预计的交
易规模上限进行的预计，实际经营业务中，双
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
方根据实际需求、市场行情变化适时调整业
与预计存在较大差异的说明
务，因此实际发生的关联交易金额低于预计金
额。
公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从
关联方的预计规模，按照关联交易的金额上限
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 进行预计。实际经营业务中，双方根据实际需
况与预计存在较大差异的说明 求、市场行情变化适时调整业务，实际发生的
关联交易金额低于预计金额，未损害公司和股
东特别是中小股东的权益。
二、关联方基本情况
1、河北福缘食品科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0F44Y77Y
类 型：有限责任公司
住 所：河北省邯郸市曲周县晨光路 9 号
法人代表：党兰婷
注册资本：500 万元
成立日期：2020 年 06 月 15 日
经营范围：食品的技术开发、技术推广、技术咨询；辣椒酱及其他调味酱、
调料包、膨化食品、果蔬食品、冷冻食品、保健食品、营养食品、肉制品、豆制
品、燕麦制品、罐头制品、炒货及坚果制品、糖果制品、方便食品、饮料、糕点、
面粉、小米、杂粮面生产、销售。
截至公告日，股东结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
1 党兰婷 495.00 99.00%
2 宋丽芝 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东、
法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与
河北福缘构成关联方，所发生的交易构成关联交易。
最近一期主要财务数据：截至 2023 年 2 月 28 日，河北福缘的资产总额为
1,246.32 万元，净资产为-129.83 万元，营业收入为 1.74 万元，净利润为-40.95
万元，上述数据未经注册会计师审计。
河北福缘依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性，形成坏账的可能
性较小。经查询，河北福缘不存在被列为失信被执行人的情形。
2、新疆晨番果蔬制品有限公司
统一社会信用代码：91652826MA79LGGP25
类 型：其他有限责任公司
住 所：新疆巴音郭楞蒙古自治州焉耆回族自治县河北巴州生态产业园内
法人代表：李俊和
注册资本：5,000 万元
成立日期：2021 年 11 月 01 日
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；草种生产经营；国营贸易管理
货物的进出口；农作物种子进出口。一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；
国内贸易代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务；销售代理；饲料添加剂销
售；饲料原料销售；国内货物运输代理；机械设备销售；市场营销策划；会议及
展览服务；社会经济咨询服务；装卸搬运；食用农产品初加工；技术进出口；进
出口代理；食品进出口。
截至公告日，股东结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例
1 卢庆国 3,000.00 60.00%
2 天津晨番食品商贸有限公司 2,000.00 40.00%
合计: 5,000.00 100.00%
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国持有新疆晨番 60%股份，为新疆晨番控
股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与新疆
晨番构成关联方，所发生的交易构成关联交易。
最近一期主要财务数据：截至 2023 年 2 月 28 日，新疆晨番的资产总额为
8,178.09 万元，净资产为 6,159.68 万元，营业收入为 2,205.77 万元，净利润为 238.22
万元，上述数据未经注册会计师审计。
新疆晨番依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆晨
番不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
1、关联交易内容：公司及子公司与河北福缘、新疆晨番日常经营的产品/
存货/劳务购销及资产租赁。
2、关联交易定价原则：遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定交易
价格。
3、预计金额：公司与河北福缘开展日常经营性业务交易不超过 240 万元，
与新疆晨番开展日常经营性业务交易不超过 8,000 万元。
4、交易协议：使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。
四、交易目的和公司的影响
河北福缘主要经营保健食品、糕点类、炒货及坚果类等产品，公司及子公司
部分副产品/存货可作为河北福缘产品的原材料使用，以市场价格向该公司销售
产品/存货，拓宽了销售渠道、增加了销售客户；公司目前暂未使用的仓库或员
工宿舍出租给河北福缘，可取得一部分租赁收入，增加公司收益。
公司子公司营口晨光主要从事机械设备类业务，营口晨光向新疆晨番投标，
在中标后向其提供设备及安装服务有利于营口晨光公司扩大业务规模、增加收益。
新疆晨番主要经营番茄制品（番茄酱等生产、经营）业务，公司购买其番茄酱加
工后的副产品，经过深加工可得到番茄红素及番茄籽油，可降低公司产品成本。
公司将富余的蒸汽、暂时未使用的宿舍出租给新疆晨番，可减少资产闲置时间、
增加公司收益。
公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，交易协议使用公司
制式产品购销等协议/合同，按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。付款/
收款安排、结算方式等按照公司一般业务合同条款确定，不存在损害公司和其他
股东利益的行为。公司与河北福缘、新疆晨番之间拟进行的关联交易均与日常经
营相关，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司
整体收入比例低于 0.2%，不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东、
法定代表人，卢庆国持有新疆晨番 60%股份，系新疆晨番控股股东，因此公司与
河北福缘、新疆晨番构成关联方，拟与其发生的交易构成关联交易。
公司拟与河北福缘、新疆晨番开展的关联交易，主要是公司日常经营相关的
业务，有助于公司或子公司扩大销售规模、降低生产成本；另将公司目前暂时未
使用的设施出租可减少资产闲置时间、增加公司收益。前述关联交易的价格按照
独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于 1.5%，
不会损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。同意将上述关联交易事项提交
公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司 2022 年度关联交易发生额低于预计金额，主要系交易双方根据市场变
化适时进行的调整。2023 年度公司拟与河北福缘开展日常关联交易不超过 240
万元，与新疆晨番开展日常关联交易不超过 8,000 万元，是公司根据业务进行的
预计，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。未来拟签订的合同
或协议为公司制式产品购销协议或合同，风险可控，不会对公司的财务状况、经
营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项的审议、表决
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，
不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不会影响到公司独立性，
同意上述关联交易事项的开展。
六、保荐机构核查意见
经核查：
1、第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立
意见；第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、公司及子公司与河北福缘食品科技有限公司预计发生的关联交易将遵循
公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独
立性。
综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2023 年 3 月 25 日
