晨光生物：关于与参股公司日常关联交易预计的公告2023-03-28
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2023—037
晨光生物科技集团股份有限公司
关于与参股公司开展日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为协同发展，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及
合并报表范围内子公司拟在第四届第四十八次董事会决议之日至审议 2023 年年
度报告的董事会召开日，与参股公司——河北晨华农业科技有限公司（以下简称
“河北晨华”）开展日常经营性业务交易不超过 1,000 万元，交易价格按照独立
交易原则，参考市场行情协商确定。
2、公司是河北晨华股东，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与河北晨华构成关联方，与其
进行的交易构成关联交易。
3、2023 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关
于与参股公司日常关联交易预计的议案》（表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃
权 0 票）。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
5、2023 年度日常关联交易预计的类别、金额
关联交 截至披露日 上年发生
关联 预计金额
关联交易类别 关联交易内容 易定价 已发生金额 金额（万
人 （万元）
原则 （万元） 元）
向关联人销售 销售公司商品或
110.00 0.83 0.85
商品或存货 存货
向关联人销售 河北 按照独
销售设备 90.00 - 8.85
设备 晨华 立交易
向关联人租赁 租出设备、宿舍 原则，
90.00 - -
业务 等 参考市
向关联人提供 提供代加工、检 场行情
90.00 - 0.48
劳务 测等服务 协商确
向关联人采购 采购对方存货用 定
520.00 18.71
材料或商品 于生产或销售
向关联人购买 接受代加工等服
100.00 15.20 29.36
劳务 务
合计 1,000.00 16.03 58.25
6、上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
实际发 生额占 生额与
关联 预计金额 披露日期
关联交易类别 关联交易内容 生金额 同类业 预计金
人 （万元） 务比例 额差异 及索引
（万元）
（％） （%）
销售公司商品
或存货（含从
向关联人销售 详见 2022
事设备业务的 0.85 80.00 0.00% 98.94%
商品或存货 子公司销售设 年 3 月 29
备） 日披露于
非从事设备业 巨潮资讯
向关联人销售
务的公司销售 8.85 80.00 33.62% 88.94%
设备 河北 网上的《关
设备
晨华 于与参股
向关联人租赁 租出设备、宿
- 80.00 0.00% 100.00% 公司日常
业务 舍等
关联交易
向关联人采购
采购对方产品 18.71 400.00 0.00% 95.32% 预计的公
材料或商品
告》
向关联人提供 提供代加工服
0.48 80.00 0.04% 99.40%
劳务 务、检测服务
向关联人购买 接受代加工等
29.36 80.00 24.71% 63.30%
劳务 服务
公司日常关联交易预计，是基于双方预计的交易规模
公司董事会对日常关联交易实际发生情 上限进行的预计，实际经营业务中，双方根据实际需
况与预计存在较大差异的说明 求、市场行情变化适时调整业务，因此实际发生的关
联交易金额低于预计金额。
公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从关联方
的预计规模，按照关联交易的金额上限进行预计。实
公司独立董事对日常关联交易实际发生
际经营业务中，双方根据实际需求、市场行情变化适
情况与预计存在较大差异的说明
时调整业务，实际发生的关联交易金额低于预计金额，
未损害公司和股东特别是中小股东的权益。
二、关联方基本情况
公司名称：河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：李凤飞
注册资本：1,000 万元
成立日期：2019 年 11 月 29 日
住 所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西
经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加
工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
1 河北华裕永诚食品有限公司 500.00 50.00%
2 晨光生物科技集团股份有限公司 500.00 50.00%
合计: 1,000.00 100.00%
河北晨华共两名股东，其中：河北华裕永诚食品有限公司持有河北晨华 50%
股权，拥有董事会席位 3 位（共 5 位）。公司持有河北晨华 50%股权，拥有董事
会席位 2 位，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与河北晨华构成关联方。
最近一期主要财务数据：截至 2023 年 2 月 28 日，河北晨华资产总额为
9,396.16 万元，净资产 211.69 万元，营业收入为 530.30 万元，净利润为 245.41
万元，上述数据未经注册会计师审计
河北晨华依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆晨
番不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
1、关联交易内容：公司及子公司与河北晨华日常经营的产品/存货/劳务/
设备购销及资产租赁。
2、关联交易定价原则：按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
3、预计金额：与河北晨华开展日常经营性业务交易不超过 1,000 万元。
4、交易协议：使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。
四、交易目的和公司的影响
河北晨华主要经营大蒜加工及提取，大蒜提取物（或大蒜素）是公司在植物
提取领域拟发展的品种之一，支持该公司的业务发展，有利于发挥交易双方各自
的技术优势和市场优势，推动公司植物提取品种升级产业水平。
与河北晨华开展日常关联交易不超过 1,000 万元，交易价格遵循等价有偿的
原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于 0.2%，不会
对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益，不影
响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，
发生的交易构成关联交易。
公司拟与河北晨华开展的关联交易，主要是与河北晨华及公司日常经营相关
的业务，有利于支持河北晨华业务的发展，共同把大蒜提取物做大做强。交易的
价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例
低于 0.2%，不会损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。同意将上述关联
交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司拟与河北晨华开展日常关联交易不超过1,000万元，交易价格按照独立
交易原则，参考市场行情协商确定，未来拟签订的合同或协议为公司制式产品购
销协议或合同，风险可控。关联交易事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关要求，交易金额占公司整体收入比
例低于0.2%，不会影响到公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股
东权益的情形，同意上述关联交易事项的开展。
（三）保荐机构意见
经核查：1、第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于与参股公司日
常关联交易预计的议案》（表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票），独立
董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。上述事项履行
了相应的决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及子公司与河北晨华预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原
则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上所述，本保
荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
公司第四届董事会第四十八次会议决议
公司第四届监事会第三十二次会议决议
独立董事关于公司 2022 年度相关事项的事前认可意见
独立董事关于公司 2022 年度相关事项的独立意见
中原证券关于公司与参股公司开展日常关联交易预计的核查意见
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 28 日
