中原证券股份有限公司关于
晨光生物科技集团股份有限公司
与参股公司开展日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光
生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，对晨光生物关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见
如下：
一、关联交易概述
1、为协同发展，公司及子公司拟在第四届第四十八次董事会决议之日起至
审议 2023 年年度报告的董事会会议召开日，与参股公司河北晨华农业科技有限
公司（简称“河北晨华”）开展经营性业务交易不超过 1,000 万元，交易价格遵
循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。
2、公司是河北晨华股东（持股比例 50%），公司副总经理李凤飞目前担任该
公司董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定公
司与河北晨华构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。
3、第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于与参股公司日常关联交
易预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独
立意见。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
5、2023 年度日常关联交易预计的类别、金额
单位：万元
关联 关联交易 预计金 截至披露日 上年发生
关联交易类别 关联交易内容
人 定价原则 额 已发生金额 金额
向关联人销售 销售公司商品或
110.00 0.83 0.85
商品或存货 存货
向关联人销售
销售设备 90.00 - 8.85
设备
按照独立
向关联人租赁 租出设备、宿舍
交 易 原 90.00 - -
业务 河 北 等
则，参考
向关联人提供 晨华 提供代加工、检
市场行情 90.00 - 0.48
劳务 测等服务
协商确定
向关联人采购 采购对方存货用
520.00 - 18.71
材料或商品 于生产或销售
向关联人购买 接受代加工等服
100.00 - 29.36
劳务 务
合计： 1,000.00 - 58.25
6、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生
生额占
关联交易内 实际发生 额与预计
关联交易类别 关联人 预计金额 同类业
容 金额 金额差异
务比例
（%）
（％）
销售公司商
品或存货（含
向关联人销售
从事设备业 0.85 80.00 0.00% 98.94%
商品或存货
务的子公司
销售设备）
非从事设备
向关联人销售
业务的公司 8.85 80.00 33.62% 88.94%
设备
销售设备
河北晨
向关联人租赁 租出设备、宿
华 - 80.00 0.00% 100.00%
业务 舍等
向关联人采购 采购对方产
18.71 400.00 0.00% 95.32%
材料或商品 品
提供代加工
向关联人提供
服务、检测服 0.48 80.00 0.04% 99.40%
劳务
务
向关联人购买 接受代加工
29.36 80.00 24.71% 63.30%
劳务 等服务
公司日常关联交易预计，是基于双方预计的交
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
易规模上限进行的预计，实际经营业务中，双
与预计存在较大差异的说明
方根据实际需求、市场行情变化适时调整业务，
实际发
实际发生
生额占
关联交易内 实际发生 额与预计
关联交易类别 关联人 预计金额 同类业
容 金额 金额差异
务比例
（%）
（％）
因此实际发生的关联交易金额低于预计金额。
公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从
关联方的预计规模，按照关联交易的金额上限
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 进行预计。实际经营业务中，双方根据实际需
况与预计存在较大差异的说明 求、市场行情变化适时调整业务，实际发生的
关联交易金额低于预计金额，未损害公司和股
东特别是中小股东的权益。
二、关联方基本情况
公司名称：河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李凤飞
注册资本：1,000 万元
成立日期：2019 年 11 月 29 日
住所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西
经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加
工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。
股东结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 河北华裕永诚食品有限公司 500.00 50.00%
2 晨光生物科技集团股份有限公司 500.00 50.00%
合计: 1,000.00 100.00%
河北晨华共两名股东，其中：河北华裕永诚食品有限公司持有河北晨华 50%
股权，拥有董事会席位 3 位（共 5 位）。公司持有河北晨华 50%股权，拥有董事
会席位 2 位，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与河北晨华构成关联方。
最近一期主要财务数据：截至 2023 年 2 月 28 日，河北晨华资产总额为
9,396.16 万元，净资产 211.69 万元，营业收入为 530.30 万元，净利润为 245.41
万元，上述数据未经注册会计师审计。
河北晨华依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，河北晨
华不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
1、关联交易内容：公司及子公司与河北晨华日常经营的产品/存货/劳务/设
备购销及资产租赁。
2、关联交易定价原则：按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
3、预计金额：与河北晨华开展日常经营性业务交易不超过 1,000 万元。
4、交易协议：使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。
四、交易目的和公司的影响
河北晨华主要经营大蒜加工及提取，大蒜提取物（或大蒜素）是公司在植物
提取领域拟发展的品种之一，支持该公司的业务发展，共同把大蒜提取物做大做
强是公司延伸植物提取品种的途径之一。
与河北晨华开展日常关联交易不超过 1,000 万元，交易价格遵循等价有偿的
原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例低于 0.2%，不会
对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益，不影
响公司的独立性。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，
发生的交易构成关联交易。
公司拟与河北晨华开展的关联交易，主要是与河北晨华及公司日常经营相关
的业务，有利于支持河北晨华业务的发展，共同把大蒜提取物做大做强。交易的
价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，交易金额占公司整体收入比例
低于 0.2%，不会损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。同意将上述关联
交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司拟与河北晨华开展日常关联交易不超过 1,000 万元，交易价格按照独立
交易原则，参考市场行情协商确定，未来拟签订的合同或协议为公司制式产品购
销协议或合同，风险可控。关联交易事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，交易金额占公司整体收入比
例低于 0.2%，不会影响到公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是损害中小
股东权益的情形，同意上述关联交易事项的开展。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于与参股公司日常关联交
易预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独
立意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。2、公司及子公司与河北晨华预计发生的关联交易将遵循
公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独
立性。综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
与参股公司开展日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2023 年 3 月 25 日