证券代码：300142        证券简称：沃森生物         公告编号：2018-112

                云南沃森生物技术股份有限公司
关于确认河北大安制药有限公司2017年度股权赔付相关事项并

                       签署《确认书》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、概述
    2018 年 12 月 4 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“沃森生物”）第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审
议通过了《关于确认河北大安制药有限公司 2017 年度股权赔付相关事项的议
案》，同意公司与杜江涛先生、北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称
“博晖创新”）就河北大安制药有限公司（以下简称“河北大安”或“大安制药”）
2017 年度股权赔付的相关事项进行确认，并签署关于河北大安股权补偿相关事
项的《确认书》。
    鉴于杜江涛、沃森生物双方于 2014 年 10 月签署《杜江涛先生与云南沃森生
物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》
（以下简称“《前股权转让协议》”），约定沃森生物向杜江涛转让 46%大安制
药股权，且约定了投资后承诺条款。（详见公司于 2014 年 10 月 10 日在证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的 2014-075 号公告）
    2014 年 12 月，杜江涛、卢信群与博晖创新签署了《北京博晖创新光电技术
股份有限公司与杜江涛及卢信群之北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股
份购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），约定杜江涛于《前股权
转让协议》中尚未履行完毕的权利义务，均由博晖创新承继，据此，沃森生物需
向博晖创新履行投资后承诺义务。
    2016 年 12 月，杜江涛、沃森生物双方签署了《杜江涛先生与云南沃森生物
技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《后
股权转让协议》”），约定沃森生物以人民币 45,270 万元的价格，将持有的大
安制药 31.65%股权转让给杜江涛，在大安制药 2017、2018、2019 年（股权补偿
期）血浆采集约定不达承诺情形时，由杜江涛以其持有的大安制药股权向博晖创
新先行赔付，股权补偿期结束后，杜江涛代替沃森生物向博晖创新补偿的股权所
对应的价值应在杜江涛向沃森生物支付的股权转让结算款中扣除。（详见公司于
2016 年 12 月 12 日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的
2016-179 号公告）
       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 1 月 25 日出具的大华核字
[2018]002394 号《河北大安制药有限公司审计报告》，2017 年度大安制药采血
浆总量为 91.13 吨。
       依据 2017 年大安制药的血浆采集量，基于谨慎性原则，公司在 2017 年年度
报告中计提了相应的赔偿损失，并经公司董事会和股东大会审议通过。现各方就
杜江涛、沃森生物向博晖创新履行补偿义务事项进行确认，拟签署《确认书》。
本次确认的股权赔付相关事项与 2017 年年度报告中已计提的情况不存在重大差
异。
       本次公司确认河北大安 2017 年度股权赔付相关事项并签署河北大安股权补
偿相关事项《确认书》无需提交公司股东大会审议。
    本次公司签署与河北大安股权补偿相关事项《确认书》不构成关联交易，不
构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况
及《确认书》主要内容如下：

二、确认书签署各方基本情况
    甲方：杜江涛
    身份证号：1503021969XXXXXXXX


    乙方：云南沃森生物技术股份有限公司
    统一社会信用代码：91530000719480244Y
    类型：其他股份有限公司（上市）
    注册资本：153,743.6984 万人民币
    法定代表人：李云春
    成立日期：2001 年 01 月 16 日
    住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼
    经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合
作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及
相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）


    丙方：北京博晖创新生物技术股份有限公司
    统一社会信用代码：91110000726362190T
    类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    注册资本：81,943.0425 万人民币
    法定代表人：卢信群
    成立日期：2001 年 07 月 12 日
    住所：北京市昌平区生命园路 9 号院
    经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、
仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理
进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；
生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、河北大安基本情况
    名称：河北大安制药有限公司
    统一社会信用代码：91130185762082516L
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：50,000 万元人民币
    法定代表人：翟晓枫
    成立日期：2004 年 5 月 18 日
    住所：石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路 6 号
    经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙
型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白）。
    财务状况：
    截至 2017 年 12 月 31 日，河北大安的资产总额为 71,229.2564 万元，净资产
为 24,550.0323 万元；2017 年实现营业总收入 16,233.3156 万元，净利润 5,193.9599
万元。（以上数据经审计）

四、确认书主要内容
   1、因河北大安 2017 年实际完成采浆量为 91.13 吨，未达《前股权转让协议》
约定的 2017 年最低采集量 142.5 吨，根据《后股权转让协议》等的约定，杜江
涛需代替沃森生物以其持有的大安制药股权向博晖创新先行赔付。
   2、经杜江涛与博晖创新协商一致，2018 年 1 月，杜江涛将大安制药 29.72%
的股权，以 1 元的价格转让给博晖创新，且截至本函签署日，大安制药、杜江涛
已经完成了对该等股权转让事项的工商变更登记。据此，杜江涛已向博晖创新履
行了先行赔付义务，沃森生物与博晖创新之间就《资产购买协议》、《权利义务
转移协议》等约定的 2017 年度投资后承诺义务已经履行完毕。
   3、根据《后股权转让协议》的约定，《前股权转让协议》约定的投资后承
诺及股权补偿期结束后，杜江涛代替沃森生物向博晖创新补偿的股权所对应的价
值应在杜江涛向沃森生物支付的股权转让结算款中扣除。截至本函出具日，杜江
涛已向沃森生物支付了《后股权转让协议》约定的股权转让款的 40%，即人民币
18,108 万元，尚有股权转让款人民币 27,162 万元未支付。
   4、杜 江涛 向博晖 创 新已转 让 的大安 制 药 29.72% 的股权 的 价值人 民 币
33,418.41624 万元，根据《后股 权转让协议》约定及股权转让款结算公 式
（33,733.26 万元×（杜江涛所持大安制药 30%股权—杜江涛代替沃森生物向博
晖创新赔付的股权比例）/30%—6,571.26 万元）计算，沃森生物应收杜江涛股权
转让款 27,162 万元用于结算赔付损失，杜江涛无需再向沃森生物支付剩余股权
转让款，另外，沃森生物还需向杜江涛补偿人民币 6,256.41624 万元，沃森生物
赔付损失共计人民币 33,418.41624 万元。
    5、各方同意，根据《后股权转让协议》的约定具体结算沃森生物需支付杜
江涛的补偿款。

五、对公司的影响
    通过本次公司签署与河北大安制药有限公司股权补偿相关事项的《确认书》，
公司将履行相应赔付责任，在完成确认并结算赔付损失后不再收取应收股权款且
需向杜江涛支付补偿款，本次赔偿损失公司已在 2017 年度计提，本次确认河北
大安制药有限公司 2017 年度股权赔付相关事项并签署《确认书》对公司本年度
的损益无较大影响，具体金额最终以会计师事务所的审计结果为准。

六、备查文件
    1、第三届董事会第三十一次会议决议；
    2、第三届监事会第二十二次会议决议；
    3、《确认书》。
    特此公告。


                                          云南沃森生物技术股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇一八年十二月四日