平安证券股份有限公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为云南沃森
生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”) 首次公开发行股票上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规的要求，对沃森生物使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股95.00元，募集资金总额
237,500.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为222,179.95万元，其中超
募资金为180,661.80万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于
2010 年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
经公司第一届第十三次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过，公司
已使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款及使用8,000万元永久性补充流动
资金；使用超募资金1,840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器
灌装线、环保纸盒包装机。
经公司第一届第十六次董事会和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司
计划使用部分超募资金72,734.30万元投资建设“玉溪沃森疫苗产业园三期工程
项目”。由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程2012年获得8,000万元国家专项资金
支持，经公司第二届第四次董事会和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司
调整了玉溪沃森三期工程募集资金投资金额，募集资金投资金额由72,734.30万
元调整为64,734.30万元，减少募集资金投资8,000万元。该项目正在实施过程中。
经公司第一届第二十次董事会和2011年年度股东大会审议通过，公司计划使
用超募资金9,617.05万元对江苏沃森生物技术有限公司（以下简称“江苏沃森”）
“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”追加投资，该项目正在实施过程中。
经公司第一届第二十五次董事会和2012年第一次临时股东大会审议通过，公
司计划使用超募资金10,200万元对上海丰茂生物技术有限公司（以下简称“上海
丰茂”）进行增资；计划使用超募资金23,600万元和自有资金1,000万元全资设
立上海沃森生物技术有限公司（以下简称“上海沃森”），进行单抗药物产业化
建设。该项目已变更，暂停实施。
经公司第一届第二十八次董事会和2012年第二次临时股东大会审议通过，公
司计划使用资金52,900万元（其中超募资金50,000万元，自有资金2,900万元）
受让四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司合计持有的河北大安制
药有限公司（以下简称“大安制药”）55%股权。该项目股权转让已完成。
经公司第二届第四次董事会和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司计
划使用超募资金8,000万元和自有资金18,500万元，受让惠生（中国）投资有限
公司持有的上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）40.609%的股
权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润50.69%的股权。该项目
已完成股权转让及工商变更登记。
经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过：
将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化
建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，其中33,691万元变
更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森减
少注册资本9,000万元，减少注册资本后，上海沃森注册资本为1,000万元人民币，
实收资本为1,000万元人民币。原投入的9,000万元募集资金（其中包括募集资金
先期支付的预付款270.08万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后
变更募集资金用途，剩余1,000万元注册资本为公司自有资金。
经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过：
公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，该募集资金
投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将
继续存放于相应的募集资金专户。2018年1月26日，公司已将收到转让江苏沃森
股权的第一期股权转让款4,500万元存放于募集资金专户。
截止2018年9月30日，尚未使用的募集资金余额为23,682.70万元（含募集资
金已收到的利息收入）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况
2013年6月26日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使
用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金10,000万元用于暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。2013年12月26日，
公司已将合计10,000万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金
的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2014年8月22日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公
司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金8,500万元，以及“流
行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金6,500万元，共计15,000
万元用于暂时补充流动资金，使用期限自审议批准之日起不超过6个月。2015年2
月2日，公司已将合计15,000万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上述
募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金8,500万元，以及“流
行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金3,500万元，共计12,000
万元用于暂时补充流动资金，使用期限自审议批准之日起不超过12个月。2016
年1月21日，公司已将合计12,000万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将
上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2016年1月29日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金12,000万元、使用“玉
溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金3,000万元以及“流行性感冒病毒
裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金5,000万元，共计20,000万元用于暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月。2017年1
月18日，公司已将合计20,000万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上述
募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2017年1月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议
审议通过了《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金6,500万
元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金1,500万元以及“流
行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金5,000万元，共计13,000
万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12
个月。2017年11月28日，公司已将合计13,000万元人民币归还至公司募集资金专
户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2017年12月1日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次
会议审议通过了《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金3,000
万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金2,000万元以及“流
行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金7,000万，共计12,000万
元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个
月。2018年11月27日，公司已将合计12,000万元人民币归还至公司募集资金专户，
同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
截止2018年9月30日，已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”
闲置募集资金10,237.69万元。
为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升
公司的盈利能力，公司拟使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项
目”闲置募集资金10,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公
司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等高风险投资。本次闲置募集资金的使
用不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。同时公司拟使用10,000万元闲置
募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行存贷款利差计算，12个月内可为公
司减少利息支出约285万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费
用，提升公司经营效益。
五、说明与承诺
公司近12个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业
投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公
司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变
相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺补充
流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财
务资助。
六、相关审核和批准程序
（一）董事会、监事会意见
公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通
过了《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金
10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不
超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事万宗举、纳超洪、黄伟民对本次使用首次公开发行股份部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见：
本次使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于
与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营活动，不会影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并有利于满足公司生
产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营
效益。我们同意公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”
闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准
实施之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：沃森生物本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使
用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。
平安证券对于本次沃森生物使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司
使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页】
保荐代表人：__________ ___________
甘 露 张 磊
平安证券股份有限公司
2018 年 12 月 4 日
