证券代码：300142        证券简称：沃森生物        公告编号：2018-117

                 云南沃森生物技术股份有限公司

          关于持股 5%以上股东拟协议转让公司部分股份
                       公开征集受让方的公告

    持股5%以上股东云南省工业投资控股集团有限责任公司保证向本公司提供
的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


重要提示：
    1、公司持股 5%以上股东云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称
“工投集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持沃森生物 76,871,850
股股份（占沃森生物总股本的 5%）。
    2、在本次公开征集所规定的期限内，工投集团是否能够征集到符合条件的
意向受让方存在重大的不确定性；在规定日期内征集到意向受让方后，所签《股
份转让协议》仍须经工投集团股东会审议批准本次股份公开征集转让后方能生
效，是否能够获得工投集团的股东会审议批准以及股份转让是否能够最终完成存
在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    2018 年 12 月 6 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“沃森生物”）收到公司持股 5%以上股东工投集团发来的《云南省工业投资控
股集团有限责任公司关于拟通过公开征集转让方式转让沃森生物部分股份的通
知》，工投集团拟以公开征集转让方式，按照不低于提示性公告日（2018 年 12
月 7 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的价格为底价公开征集
受让方，向征集到的受让方转让 5%的沃森生物股份。公司于 2018 年 12 月 7 日
在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于持股 5%以上股东
拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2018-
116）（以下简称“提示性公告”）。
    2018 年 12 月 9 日，公司收到工投集团发来的《云南省工业投资控股集团有
限责任公司关于拟协议转让沃森生物部分股份公开征集受让方的告知函》，云南
省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）已于 2018
年 12 月 7 日同意工投集团公开征集转让 76,871,850 股沃森生物股份的相关事项及
征集公告内容。现将本次股份协议转让的公开征集信息公告如下：

一、本次股份转让的基本情况
       （一）沃森生物基本情况

公司名称             云南沃森生物技术股份有限公司

上市证券交易所       深圳证券交易所

证券简称             沃森生物

证券代码             300142

法定代表人           李云春

统一社会信用代码     91530000719480244Y

成立时间             2001 年 1 月 16 日

注册资本             1,537,436,984 元

住所                 云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼

办公地址             云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼

董事会秘书           张荔

联系电话             0871-68312779

邮政编码             650106

电子信箱             ir@walvax.com

公司网站             www.walvax.com

                     生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引
                     进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开
经营范围             发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出
                     口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）

       （二）本次拟转让股份数量
       工投集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持沃森生物 76,871,850 股
（占沃森生物总股本的 5%）股份。
       （三）本次股份转让价格
    根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员
会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）（以下简称“《管理办
法》”）第二十三条的规定，本次转让价格拟不低于本次股份转让发布提示性公
告日（即 2018 年 12 月 7 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即
不低于 17.93 元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确
定。
    本次股份转让完成前，如果沃森生物发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

二、意向受让方的征集条件
       （一）资格条件
    本着公开、公平、公正的原则，并根据《管理办法》的相关规定，本次股份
转让意向受让方的征集条件如下：
    意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，本次公开征集
不接受联合受让申请。
    1．意向受让方为法人或非法人组织的
    （1）意向受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，
具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
    （2）意向受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立
以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今
不足三年的，自设立以来）不得有证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩
戒；
    （3）意向受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的
不得收购上市公司的情形；
    （4）意向受让方及其实际控制人不得负有数额较大的债务，到期未偿还，
且处于持续状态；
    （5）意向受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；
    （6）法律法规规定的其他条件。
    2. 意向受让方为自然人
    （1）具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
    （2）无犯罪记录，最近三年内无重大违法违规行为，最近三年无严重的证
券市场失信行为或被列为失信主体；
    （3）不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
    （4）不得负有数额较大的债务，到期未偿还，且处于持续状态。
       （二）承诺事项
    1．意向受让方应承诺自被确定为受让方之日起 2 个工作日内与工投集团签
订《股份转让协议》，并按以下节点支付相应款项：
    （1）按照公开征集公告的要求，在报名时缴纳人民币 13800 万元作为报名
保证金；
    （2）签订《股份转让协议》之日起 2 个工作日内支付交易价款总额的 30%
作为保证金，报名保证金（不计利息）自动充抵该笔款项之一部分；
    （3）《股份转让协议》生效后，按以下时间分三笔支付交易价款：
    《股份转让协议》生效且已支付 30%保证金当日，前述保证金（不计利息）
充抵相应金额的交易价款；《股份转让协议》生效日起 3 个工作日内支付交易价
款的 20%；《股份转让协议》生效日起 15 个工作日内付清剩余 50%的交易价
款。
    2．本次股份转让如未获得工投集团股东会批准，则双方终止交易，互不承
担违约责任；
    3．意向受让方承诺符合征集公告要求的资格条件。

三、意向受让方报名
    本次公开征集意向受让方的公开征集期为 10 个交易日。意向受让方应于公
开征集期内通过递交受让申请并缴纳报名保证金的方式完成报名。
       （一）递交受让申请
    1．意向受让方如有受让意向且符合上述条件的，请于 2018 年 12 月 21 日
17:00 前向工投集团指定地点现场提交合法、合规、符合格式的文件和资料。工
投集团不接收任何迟于该时间提交的文件。
    2．递交受让申请的资料要求
    意向受让方递交的材料分为“受让申请和方案”、“资格证明材料”、“报
价函及承诺”（资料如为复印件的，需加盖法人或非法人组织公章或自然人亲笔
签名）：
    （1）受让申请和方案
    应明确向工投集团提出受让沃森生物 5%股份的申请及符合征集公告要求的
受让方案。
    （2）资格证明材料
       意向受让方为法人或非法人组织（以下材料均须加盖法人或非法人组织公
章）的：
    ①最新营业执照复印件；
    ②简介（简介内容包括但不限于基本情况及历史沿革介绍、主营业务介绍、
管理团队等，存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供
简介）；
    ③现行有效的公司章程或合伙协议；
    ④最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的财务会计报告（如
有）；
    ⑤近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违纪行为的说
明；
    ⑥内部决策程序文件；
    ⑦报名保证金转账凭证；
    ⑧递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法
定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身
份证复印件）。
       意向受让方为自然人（以下材料均须自然人签名）的：
    ①身份证复印件；
    ②个人简历；
    ③无犯罪记录证明；
    ④近三年无重大违法违纪行为的说明；
    ⑤不存在大额逾期未偿还债务的说明；
    ⑥个人信用报告；
    ⑦报名保证金转账凭证；
    ⑧递交受让申请材料人员的授权资料（包括授权委托书和代理人身份证复印
件）。
    （3）报价函及承诺
    ①报价函。内容包括每股报价（单价和总价）及意向受让方的收购资金来源
的说明；报价不得低于 17.93 元/股，如高于 17.93 元/股报价的，高出金额应为
0.1 元的整数倍；
    ② “意向受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺。
    （二）缴纳报名保证金
    意向受让方应在提交受让申请文件前向工投集团指定的银行账户汇入报名保
证金，报名保证金金额为人民币 13800 万元。意向受让方转账应注明意向受让方
名称全称及“申请受让沃森生物股份报名保证金”字样。
    工投集团指定的银行账户为：
    账户名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
    账号：887110010122807162
    开户行：恒丰银行昆明分行
    大额支付号：315731000016
    （三）补充说明
    1. 上述申请文件均需加盖公章并提供一式五份。其中，报价函单独密封提
供；其他材料不需密封，应同时提供保存有电子文档的 U 盘。文件一经提交即不
可撤销，不予退还。
    如未能在提交申请文件时一并提交报名保证金的转账凭证，视为未报名。
    2. 在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，工投集团有权要求
意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。
    3. 意向受让方/受让方已缴纳款项的后续处理
    ①如意向受让方未被选定为受让方的，工投集团应自评审确定受让方后十个
工作日内向该意向受让方退还其已缴纳的报名保证金及按照中国人民银行活期存
款利率计算的利息；
    ②如意向受让方被选定为受让方且与工投集团签订《股份转让协议》的，已
缴纳的报名保证金（不计利息）直接充抵签订《股份转让协议》时的保证金之一
部分；
    ③如意向受让方被选定为受让方后拒绝签署《股份转让协议》或签署《股份
转让协议》后不履行其义务的，其已缴纳的报名保证金（不计利息）不予退还；
    ④如意向受让方与工投集团签订《股份转让协议》后，因本次转让未获得工
投集团股东会批准而导致双方终止交易的，工投集团将向该受让方退还其已支付
的全部款项及按照中国人民银行活期存款利率计算的利息；
    ⑤在本次公开征集受让交易过程中，如因非意向受让方或受让方之原因造成
交易终止的，工投集团应退还意向受让方或受让方所支付的全部款项及按照中国
人民银行活期存款利率计算的利息。

四、本次股份转让的程序及审批情况
    在本次公开征集期满后，工投集团将组织评审工作小组对符合条件的各意向
受让方提交文件进行审核、评定。对于符合征集公告规定条件的意向受让方由评
审工作小组综合评定并选定受让方。工投集团与选定的意向受让方签署《股份转
让协议》，该协议内容是转、受让双方权利义务的最终约定，以工投集团股东会
审议批准本次股份公开征集转让为生效条件。

五、本次股份转让不确定性的风险提示
    在本次公开征集所规定的期限内，工投集团是否能够征集到符合条件的意向
受让方存在重大的不确定性；在规定日期内征集到意向受让方后，所签《股份转
让协议》仍须经工投集团股东会审议批准本次股份公开征集转让后方能生效，是
否能够获得工投集团的股东会审议批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确
定性。

六、联系方式
    材料接收地址：云南省昆明市经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号云
南工投 2 号楼四楼 4-5 室
    联系人：张女士
    联系电话：0871-63959692
    本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，工投集团不
接受任何就沃森生物公司经营管理情况相关的咨询。
    联系时间：每个工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00
七、其他说明
    公司将根据工投集团本次公开征集受让方协议转让所持公司部分股份的后续
进展情况及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。
                                       云南沃森生物技术股份有限公司
                                                  董事会
                                           二〇一八年十二月九日