证券代码：300142         证券简称：沃森生物          公告编号：2019-010

                 云南沃森生物技术股份有限公司
      关于对河北大安制药有限公司股权的赔付结算的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、概述
    2019 年 2 月 15 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“沃森生物”）第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审
议通过了《关于对河北大安制药有限公司股权的赔付结算的议案》，同意公司与
北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”）签署《云南沃森
生物技术股份有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司关于对河北大安
制药有限公司股权的赔付结算协议》（以下简称“结算协议”），就河北大安制
药有限公司（以下简称“大安制药”）股权赔付的相关事项进行结算。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北大安制药有限公司审
计报告》（大华核字[2019]000037 号），截止 2018 年 12 月 31 日，大安制药 2018
年度共采集血浆 101.8337 吨。
    根据公司与杜江涛先生于 2014 年 10 月签署的《杜江涛先生与云南沃森生物
技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》
（以下简称“《股权转让协议》”）及公司于 2016 年 12 月签署的《杜江涛先生
与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协
议》、《杜江涛先生、北京博晖创新光电技术股份有限公司及云南沃森生物技术
股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司相关权利义务转移的协议》，
（详见公司分别于 2014 年 10 月 10 日、2016 年 12 月 12 日在证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网披露的 2014-075 号、2016-179 号、2016-180 号公告）
由于大安制药 2018 年已实现的血浆采集量未能达到上述协议约定的年度最低承
诺值，公司根据上述协议需承担相应的股权补偿赔付责任。
    因杜江涛先生已根据大安制药 2017 年度、2018 年度采浆量按照相关协议的
约定分别以其所持大安制药 29.72%股权、0.28%股权代沃森生物向博晖创新履行
了相关年度股权补偿义务，杜江涛先生应用于股权补偿的 30%股权已承担了相应
的股份补偿义务。现仍需由公司继续以所持大安制药股权向博晖创新履行股权补
偿义务。
    博晖创新、公司现分别持有大安制药 77.72%股权、14%股权。公司现与博
晖创新签署《云南沃森生物技术股份有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限
公司关于对河北大安制药有限公司股权的赔付结算协议》，就本次股权赔付相关
事项进行结算。
    本次公司赔付结算大安制药股权相关事项并签署结算协议尚需提交公司股
东大会审议。
    公司本次签署结算协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况及结算协议主要内容如下：

二、协议签署各方基本情况

    甲方：北京博晖创新生物技术股份有限公司
    统一社会信用代码：91110000726362190T
    类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    注册资本：81,943.0425 万人民币
    法定代表人：卢信群
    成立日期：2001 年 07 月 12 日
    住所：北京市昌平区生命园路 9 号院
    经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、
仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理
进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；
生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    乙方：云南沃森生物技术股份有限公司
    统一社会信用代码：91530000719480244Y
    类型：其他股份有限公司（上市）
    注册资本：153,743.6984 万人民币
    法定代表人：李云春
    成立日期：2001 年 01 月 16 日
    住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼
    经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合
作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及
相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

三、目标公司基本情况

    目标公司：河北大安制药有限公司
    统一社会信用代码：91130185762082516L
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：50,000 万元人民币
    法定代表人：翟晓枫
    成立日期：2004 年 5 月 18 日
    住所：石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路 6 号
    经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙
型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白）。

四、协议主要内容

    1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于大安制药 2018 年度
采浆量的专项审计报告（大华核字【2019】000037 号），大安制药 2018 年度共
采集血浆 101.8337 吨，未达到最低承诺值。沃森生物按约定向博晖创新赔付所
持大安制药股权。
    2、根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的大安制药 2018 年血浆
采集数量，并按照 2014 年 10 月签署的《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有
限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议》的约定公式计
算，博晖创新应获得的赔偿股权如下：
    E2= 200 吨/101.8337 吨×46%-46%-29.72%=14.62%
    杜江涛先生已将所持大安制药 0.28%股权代沃森生物履行了 2018 年的股权
赔付义务，沃森生物应继续以所持大安制药 14%股权履行剩余赔付义务，沃森生
物转让所持大安制药全部剩余股权后不足部分，按照相关约定，博晖创新无权再
行要求沃森生物依照《杜江涛先生、北京博晖创新光电技术股份有限公司及云南
沃森生物技术股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司相关权利义务
转移的协议》的约定以大安制药股权或其他方式予以补偿。
    3、沃森生物按照 2014 年 10 月签署的《股权转让协议》约定承担赔偿大安
制药 14%股权给博晖创新，转让价格 1 元。同时鉴于大安制药于 2016 年 3 月进
行过增资，根据《杜江涛先生、北京博晖创新光电技术股份有限公司及云南沃森
生物技术股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司相关权利义务转移
的协议》，对于沃森生物本次向博晖创新赔付的股权所对应的 2016 年 3 月增资
所形成的增资成本，博晖创新将以现金方式按原值支付给沃森生物，共计 4,998
万元，该款项将在赔付股权办理完毕工商变更登记后 10 个工作日内由博晖创新
支付给沃森生物；若博晖创新未能按照前述期限及时向沃森生物支付，沃森生物
对延迟支付部分有权按照万分之三每天向博晖创新收取违约金。
    4、双方将共同就上述股权赔付事宜配合大安制药办理相关变更登记程序。
    5、本协议自双方签字盖章之日起成立，自双方审议程序（如涉及）完成时
生效，如有未尽事宜，双方可另行协商并达成补充协议。

五、对公司的影响

    本次签署《云南沃森生物技术股份有限公司与北京博晖创新生物技术股份有
限公司关于对河北大安制药有限公司股权的赔付结算协议》，公司将履行相应赔
付责任，赔付大安制药 14%股权给博晖创新，预计将导致公司 2018 年度所产生
的相应赔付损失约 7,600 万元，导致公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利
润减少约 7,600 万元，具体准确金额最终以会计师事务所的审计结果为准。
    本次股权赔付完成后，根据上述协议的约定，公司自 2019 年起将不再承担
赔付责任。

六、备查文件
    1、第三届董事会第三十三次会议决议；
    2、第三届监事会第二十四次会议决议；
    3、《云南沃森生物技术股份有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公
司关于对河北大安制药有限公司股权的赔付结算协议》。
    特此公告。


                                          云南沃森生物技术股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇一九年二月十五日