云南沃森生物技术股份有限公司
                  2018年度独立董事述职报告
                              （万宗举）


各位股东及股东代表：

    本人作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2018年度，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规和
规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，客观地发表自己的观点，根据相关规定对公司的重大事项发表独
立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事
的作用。现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、 出席公司董事会情况

    2018年公司共计召开12次董事会，本人均按时亲自参加会议，没有委托其他
独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
    本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟
通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本
人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对2018年度公司董事会各项
议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    此外，本人还在本年度列席了1次股东大会。

    二、发表独立意见情况

    2018年度，本人作为独立董事，充分发挥本人对行业的了解及专业技术优势，
对公司各项重大事项积极进行研究分析，重点关注公司研发产品注册申报、临床
推进、子公司股权转让、关联交易等重大事项，积极提出意见和建议，严格审核
重大事项决策程序的科学性、合规性及对公司的影响，对相关事项进行了事前认
可，并发表了以下独立意见：
    1、公司于2018年4月22日召开第三届董事会第二十一次会议，本人发表了关
于2017年度相关事项及第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见：（1）
公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。（2）认可并同意大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的公司2017年度审计报告。（3）同意公司会计政策变更。（4）同意
公司2017年计提资产减值准备及核销资产事项。（5）同意公司继续聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。（6）2017年公司募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。（7）同意公司
将信息化建设项目、嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目和嘉和生物研发项目达
到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日，将上海泽润研发项目达到预定
可使用状态的时间调整为2018年12月31日。（8）同意公司子公司玉溪沃森生物
技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）的日常关联交易事项。（9）同意玉溪
沃森向云南红塔银行申请开具履约保函综合授信总额度人民币肆仟万元，授信期
限为1年，玉溪沃森在4,000万元授信额度内根据保函金额提供等额资金质押给云
南红塔银行，并由其出具履约保函。（10）除玉溪沃云投资管理合伙企业（有限
合伙）延期归还公司相关股权转让款外，2017年度公司不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年度的违规关联
方占用资金情况。（11）2017年度公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了
法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利
益的情形。（12）公司应强化相关交易预测的机制，进一步提高交易预测的准确
性。公司2017年度发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反法
律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。（13）
公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会的相关
规定，符合公司当前处于快速发展阶段且资本性支出较大的实际情况，有利于公
司的持续、稳定、健康发展，同意公司董事会关于2017年度利润分配的预案，并
同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    2、公司于2018年5月10日召开第三届董事会第二十二次会议，本人发表了关
于公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的独立意见：公司放弃对控股子公司
嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）26.27%股权的优先购买权不违
反法律、法规及相关规范性文件的规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃对控股子公司
嘉和生物26.27%股权的优先购买权，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    3、公司于2018年6月13日召开第三届董事会第二十三次会议，本人发表了关
于公司为玉溪沃森生物技术有限公司申请银行综合授信及贷款提供担保的独立
意见：公司为子公司玉溪沃森申请银行综合授信及贷款提供担保的内容及决策程
序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。同意公司以信用保证方式为玉溪沃森向红塔银行申请综合授信及
流动资金贷款人民币12,000万元以及向招商银行申请综合授信及流动资金贷款
人民币5,000万元提供连带责任担保。
    4、公司于2018年6月25日召开第三届董事会第二十五次会议，本人发表了关
于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见：（1）终止实施“嘉和生
物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”并转让项目实施
主体嘉和生物的控股权履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。同意公司终止实施“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗
药物产业化建设项目”，同时，将项目实施主体嘉和生物的控股权转让给HH CT
Holdings Limited（以下简称“HH CT”），并同意将上述事项提交公司股东大会
审议。（2）签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的事项经公司第三
届董事会第二十五次会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的价格以经具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构对嘉和生物的评估价值为依据，符合相关法律、法规、规
章制度及中国证监会的监管要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。同意公司签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。
    5、公司于2018年7月4日召开第三届董事会第二十六次会议，本人发表了关
于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司实施2018
年股票期权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。（2）公司本
次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
    6、公司于2018年7月4日收到云南证监局发给公司的《云南证监局关于沃森
生物的问询函》（云证监函[2018]213号）（以下简称“问询函”），本人发表
了关于《云南证监局关于沃森生物的问询函》相关事项的独立意见：1、公司前
期历次收购嘉和生物股权的事项均履行了法律、法规和规范性文件规定的审议和
披露程序，并由公司时任独立董事发表了独立意见，相关中介机构出具了审计、
评估等必要的中介报告。公司所履行的审议和披露程序合法、合规。公司报送的
《关于对（云证监函[2018]213号）的回复》中关于收购嘉和生物股权以来公司
的资金支付情况、嘉和生物的生产经营情况及嘉和生物对公司历年业绩的影响情
况真实、准确、完整。 2、公司最近12个月内历次转让子公司或参股公司股权的
事项均履行了法律、法规和规范性文件规定的审议和披露程序。公司最近12个月
内多次转让子公司或参股公司股权主要是为了确保公司业绩稳定，减少公司发展
中的不确定因素，有效降低公司的经营风险，同时，集中资源专注于公司的核心
优势领域，加快其他重点产品的研发和产业化进程。公司战略委员会各位委员在
董事会审议上述股权转让事项时均投了同意票，公司不存在战略调整的情形。3、
HH CT及其向上穿透的各级企业及高级管理人员与公司的董事、监事和高级管理
人员均不存在关联关系。4、截至2018年6月30日，公司向嘉和生物及其子公司提
供资金尚余9,783.93万元未收回，其中，本金9,590万元；利息193.93万元。上述
款项已经HH CT确认并签定股权转让及增资协议，用增资款29,000万元作还款保
障。上述欠款因还款措施（协议）、还款资金来源明确，还款保障充分，故公司
按时收回9,783.93万元款项无风险。公司将严密监督增资资金的到位情况，在增
资资金到位后督促嘉和生物及时还款，并指定公司投资发展部负责跟进还款事
宜，确保款项按计划收回。独立董事将持续跟进相关款项的归还情况，督促公司
履行收款的责任和义务。5、本次嘉和生物股权转让完成后，公司仍将持有嘉和
生物13.59%的股权，依然还是嘉和生物的股东之一。公司在生物技术药的研发和
产业化方面具有较深的积淀，公司仍将利用自身的优势履行股东职责支持参股公
司嘉和生物未来的发展。因嘉和生物股权转让事项尚未履行完成相关审议程序，
目前，公司尚无支持嘉和生物未来发展的具体措施，无法确定未来是否会给公司
带来费用或收入。6、截至目前，公司没有对本次股权转让完成后公司所持有的
嘉和生物13.59%剩余股权的后续安排。7、公司历次募集资金投资项目的调整均
履行了法律、法规和规范性文件规定的审议和披露程序，并由公司时任独立董事
发表了独立意见，保荐机构或独立财务顾问出具了审核意见。目前，尚未达到预
计收益的募投项目公司均按照规定履行了时间调整的审议和披露程序，各项目目
前尚在持续实施中。独立董事将按照相关法律、法规的规定持续监督公司募集资
金的使用和归还情况，持续监督各募投项目的实施进展情况，督促公司按照法律、
法规和规范性文件的规定及时履行审议和披露程序。未来12个月内，公司或有调
整募集资金投资项目的计划，但截至目前，公司尚无募集资金投资项目调整的具
体方案。我们将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，严格履行独立董事职责，诚信勤勉，监督和审核公司的重大事项和
财务管理，不断提升公司治理水平，促进公司规范运作，切实履行保护公司及股
东特别是中小股东利益的责任和义务。
    7、公司于2018年7月26日召开第三届董事会第二十七次会议，本人发表了关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司放弃玉溪
润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）拟转让的嘉和生
物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》，并同意将
本议案提交公司股东大会审议。（2）同意公司放弃云南君南股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“君南投资”）本次拟转让的玉溪沃森股权的优先
购买权，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    8、公司于2018年8月16日召开第三届董事会第二十八次会议，本人发表了关
于公司2018年上半年相关事项及第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立
意见：（1）公司编制的《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了
公司2018年上半年募集资金存放与实际使用的情况。公司2018年上半年募集资金
存放与实际使用的情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形。（2）除玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）延期归还公司相关股权转
让款外，2018年上半年公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2018年上半年的违规关联方占用公司资金情况。
（3）2018年上半年，公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议
决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（4）2018年上半年，公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存
在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情
形。（5）同意公司及子公司的资产核销事项。（6）同意公司控股子公司玉溪沃
森的日常关联交易事项。（7）同意公司对2018年股票期权激励计划首次授予的
激励对象及授予权益数量进行相应的调整。（8）同意公司以2018年8月16日为授
予日，向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期
权。
    9、公司于2018年10月22日召开第三届董事会第三十次会议，本人发表了关
于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见：同意公司及子公司的资
产核销事项。
    10、公司于2018年12月4日召开第三届董事会第三十一次会议，本人发表了
关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见：（1）同意公司使
用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金10,000
万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12
个月，到期归还至募集资金专户。（2）同意公司使用“上海泽润研发项目”闲
置募集资金5,400万元、使用已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金7,100
万元以及已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目 ”闲置募集资金
12,500万元，共计25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批
准实施之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

       三、专门委员会工作的情况
    本人作为第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核
委员会委员，按照各专门委员会的议事规则，积极参与各专门委员会的工作。2018
年，参加了1次薪酬与考核委员会会议，审议并同意《关于<云南沃森生物技术股
份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<云
南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并将上述议案提交董事会审议。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2018年，本人多次对公司进行调研，通过多种方式了解公司研发和生产经营
状况，并利用自己的行业专业知识为公司研发、子公司股权转让以及内控建设等
方面提出合理化的意见和建议。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的运行动态。

    五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    2018年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行
独立董事的职责。积极学习相关法律法规和规章制度，持续提高专业水平，加强
与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力。利用自己的专业知识为公司
技术研发、经营发展等方面提出合理化的意见和建议，客观公正地保护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健规范经营起到应有的作用。
    同时，积极关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规和
公司《信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行程序并真实、准确、完整、
及时地进行信息披露。

    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训。更全面地了解上市公司管理的各
项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。

       七、其他工作

    （一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
    （二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
    （三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用
自己的专业知识和经验为公司的发展提供了富有建设性的意见和建议，为公司的
健康发展建言献策，忠实地履行了自己的职责。
    特此报告。



                                        独立董事：万宗举

                                         2019 年 4 月 24 日