云南沃森生物技术股份有限公司

                       2018 年度监事会工作报告


    2018年，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规和规范性文
件所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营、财务活动及依法运作
等情况，参与公司重大决策、决定的研究，并列席了本年度召开的公司董事会及
股东大会，积极维护公司利益，维护股东权益。

一、报告期内工作情况

    报告期内，监事会共召开9次会议。会议情况如下：
    （一）2018年4月22日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《2017
年度监事会工作报告》、《2017年度经审计的财务报告》、《2017年度财务决算
报告》、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》、《2017年度内部控制
自我评价报告》、《关于2017年度利润分配的预案》、《关于会计政策变更的议
案》、《关于2017年计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于聘请公司2018
年度审计机构的议案》、《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、
《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》、《关于子
公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易的议案》、《关于玉溪沃森
以保证金质押方式向云南红塔银行申请综合授信并开具履约保函的议案》和
《2018年第一季度报告》。
    （二）2018年5月10日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》。
    （三）2018年6月25日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股
权转让及增资协议的议案》。
    （四）2018年7月4日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<
云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期
权激励计划激励对象名单的议案》。
    （五）2018年7月26日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于
放弃玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）拟转让的嘉和生物药业有限公司股
权优先购买权并签署暨关联交易的议案》和《关于放弃云南君南股权投资基金合
伙企业（有限合伙）拟转让的玉溪沃森生物技术有限公司股权优先购买权暨关联
交易的议案》。
    （六）2018年8月16日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《2018
年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》、《2018年上半年募集资金存放与
实际使用情况专项报告》、《关于核销部分资产的议案》、《关于子公司玉溪沃
森生物技术有限公司日常经营性关联交易的议案》、《关于调整2018年股票期权
激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》。
    （七）2018年10月22日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《2018
年第三季度报告全文》和《关于核销部分资产的议案》。
    （八）2018年12月4日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于确认河北大安制药有限公司2017年度股权赔付相关事项的议案》、《关于使用
首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用非
公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    （九）2018年12月19日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司监事按规定列席了公司董事会和股东大会，并根据有关法律、
法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度建设与执行
情况等进行了监督。公司监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，
运作规范，勤勉尽职。公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则。
公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规或《公司章程》的行为，
也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
    （二）监督公司财务情况
    监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查
和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、财务内控及风险防范机制健全、
财务状况良好，符合新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能准确地反映
公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无
保留意见的审计报告。
    （三）监督公司募集资金管理和使用
    报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会对公司募
集资金存放和使用报告、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、调整部分募
集资金投资项目达到预定可使用状态时间、终止实施并转让部分募集资金投资项
目等事项进行了审议，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和
管理，不存在违规使用募集资金的行为。
    （四）公司关联交易情况
    报告期内，公司的所有关联交易事项均履行了法定的审议程序，决策程序合
法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
    （五）公司对外担保情况
    报告期内，公司的所有对外担保事项均履行了法定的审议程序，决策程序合
法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
    （六）内部控制
    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身实际情况、
产品生产经营特点及管理要求，建立并完善了一系列内部控制方面的规章制度和
控制程序，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了较为科学
的决策机制、执行机制和监督机制，能对公司各项业务的正常运行和经营风险的
有效控制提供保障，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。经公司内部
控制评价工作组的全面评价，2018 年度，根据公司财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   监事会认为：公司 2018 年度内部控制自我评价工作符合《企业内部控制基
本规范》的要求，内部控制自我评价结论真实、有效。截至内部控制评价报告基
准日，未发现公司 2018 年度存在内部控制重大缺陷。

三、2019 年监事会工作展望

    2019 年，监事会将进一步加强履行职责能力建设，履行好法律、法规和《公
司章程》赋予的监督职责，监督公司的依法运作情况，对公司财务状况、募集资
金的管理和使用、对外投资和投资管理、内部控制等方面履行监督职责，为公司
的规范经营和稳定、健康的发展而努力。


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                                            二〇一九年四月二十四日