沃森生物：募集资金使用管理制度2021-01-07
云南沃森生物技术股份有限公司 募集资金使用管理制度
云南沃森生物技术股份有限公司
募集资金使用管理制度
（2021年1月修订）
第一章 总则
第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，
切实保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等法律、法规、规范性文件及证券交易所发布的业务规则和《云南沃森生物
技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定
对象发行证券（包括股票、可转换公司债权等）募集并用于特定用途的资金，但不
包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股
东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、
公开、透明。
第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况,给予相关责任人
以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和
保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集
资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变
相改变募集资金用途。
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第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的
规定。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。募集资金专户的设立由本公司董事会批准。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）金额也应存放于
募集资金专户管理。
第八条 公司应在募集资金到位的一个月内与保荐机构、存储募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括
以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资
金净额的 10%的（按照孰低原则），公司及商业银行应当及时通知保荐机构，并提供
专户的支出清单；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检
查募集资金专户存储情况；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
公司需及时将签订的协议报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
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同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交
易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司必须严格按照招股说明书或董事会承诺的投资项目使用募集资
金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证
券交易所并公告。
第十条 募集资金支出必须严格按照公司《募集资金管理细则》的规定，履行
资金使用审批手续。凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用
情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金使用应按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划及进度
组织开展实施募集资金的使用工作。募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司
应当对该项目的可行性、预计收益等重新检查，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资
计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条 公司若决定终止原募集资金投资项目的，需尽快、科学地选择新的
投资项目。
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第十五条 公司若有预先已投入募集资金投资项目的自筹资金需以募集资金置
换的情况，应当经公司董事会审议通过及注册会计师事务所鉴证报告、独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距
募集资金到账时间不得超过 6 个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项
目建设进度的前提下，经董事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金,但
应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所
并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司
债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）法律、法规或深圳证券交易所要求的其他内容。
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第十八条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公
司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审
议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意
见，并于公司的相关公告同时披露，符合《股票上市规则》第九章、第十章规定应
当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第十九条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议
程序，并及时披露。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股
东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务股东大会审议通过，独立董
事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不补充流动资金后十二个月内不得进
行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充
流动资金。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资
计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条 上市公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
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集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四章 募集资金用途的变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募资资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通
过。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总裁汇报投资项目的进
展、收益实现及存在的问题等情况，总裁应定期召开办公会议，检查募集资金的使
用情况，并定期向董事会报告。
第三十四条 公司应加强对募集资金的管理和监督。公司会计部门应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存储与使用情况检查一次，并
及时向董事会审计委员会报告检查结果。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已按照《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的审计费用。
第三十七条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐
户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集
资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十八条 每个会计年度结束后，保荐机构约定对公司年度募集资金的存放
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和使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金的存放和使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事
务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十九条 公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照相关法规和
本制度规定使用募集资金的当事人将追究其责任。
第六章 附则
第四十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度不适用于公司发行境外上市外资股股票所募集资金的使用
管理，发行境外上市外资股股票所募集资金的使用按照该等股票上市地的相关法律、
法规、规范性文件以及证券交易所的上市规则执行。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第四十五条 本制度依据实际情况需要重新修订时须由董事会提交公司股东
大会审议批准。
云南沃森生物技术股份有限公司
二○二一年一月
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